北京金诚同达律师事务所

                         关于

深圳证券交易所对鸿达兴业股份有限公司的关注函

                          之

                 专项法律意见书




         北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层

          电话：010-57068585 传真：010-85150267


                    二○一八年六月
                         北京金诚同达律师事务所

         关于深圳证券交易所对鸿达兴业股份有限公司的关注函

                                      之

                              专项法律意见书
                                                    金证法意 2018 字 0619 第 0258 号


致：鸿达兴业股份有限公司

       北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿达兴业股份有限公司（以
下简称“鸿达兴业”或“公司”）之委托，现就深圳证券交易所中小板公司管理部
于2018年6月15日作出的“中小板关注函[2018]第202号”《关于对鸿达兴业股份有限
公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）所问及的法律问题出具本专项法律意
见书。

       本所及本所律师出具本专项法律意见书的声明：

       1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专
项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

       2、本所及本所律师仅就《关注函》中要求律师回复之法律问题发表法律意见，
有关会计、财务、评估等其他专业事项依赖于其他专业机构及公司出具的意见等材
料。本专项法律意见书对专业机构出具的文件及其内容的引用并不意味着本所及本
所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保
证。

       3、本专项法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

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    4、本法律意见书之出具及所述意见，以公司提供给本所及本所律师的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏为前提。

    5、本专项法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （1）已经提供了本所及本所律师为出具本专项法律意见书所要求的原始书面材
料、副本材料、复印材料或口头证言；

    （2）提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    6、本专项法律意见书仅供公司对《关注函》回复之目的使用，未经本所及本所
律师同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    问题（《关注函》第2题）：

    2018年6月9日，你公司披露拟使用1亿元-3亿元自有资金以集中竞价交易方式回
购公司股份，回购价格不超过10元/股，停牌前股票价格为6.23元/股。请你公司说明
本次回购价格的合理性及回购股份的资金来源，并请律师对此进行核查并发表意见。

    回复：

    一、关于本次回购的相关安排

    1、根据鸿达兴业2018年6月9日公告的《关于回购公司股份的预案》（以下简称
“《回购预案》”），鸿达兴业拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金
回购公司部分已发行的社会公众股份（以下简称“本次回购”）。根据《回购预案》，
本次回购的资金总额不超过30,000万元（含30,000万元，人民币，下同），且不低于
10,000万元（含10,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的
资金总额为准；本次回购股份价格为不超过10元/股（含10元/股），实际回购价格由


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 股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和
 经营状况确定；本次回购期限为自股东大会审议通过回购方案起不超过12个月；本
 次回购的目的在于后期实施股权激励计划。

     2、本次回购事项已经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议、第六届监事
 会第十五次（临时）会议审议通过，公司独立董事已就本次回购的相关事项发表独
 立意见，认为本次回购股份合法、合规；本次回购尚需提交公司2018年度第三次临
 时股东大会以特别决议程序审议，公司已就本次回购事项无法通过股东大会审议的
 风险进行提示。

     二、关于本次回购的价格

     1、根据《回购预案》，公司本次回购股份的价格为不超过10元/股（含10元/股），
 实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并
 结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资
 本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息
 之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

     2、根据公司出具的说明以及其向深圳证券交易所递交的《关于深圳证券交易所
 关注函的回复》，本次回购价格上限之确定，系其结合公司股票停牌前价格，同时
 考虑到未来 12 个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司历史股价等多种
 因素，并参照了其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限后
 综合确定。

     3、经核查《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
 民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称
“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以
 下简称“《补充规定》”）以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股
 份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规和规范性文件，除
 了“上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格”之外，现
 行有效的法律、法规和规范性文件并未对上市公司以集中竞价交易方式回购社会公
 众股份的价格作出其他强制性规定。


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     综上，本所律师认为，鸿达兴业结合其历史股价、停牌前股票价格以及未来可
 能发生的合理波动等因素确定本次回购的价格上限之做法，并未违反现行有效的法
 律、法规和规范性文件的强制性规定；其在将来实际回购时亦应注意遵守“上市公
 司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格”的相关规定。

     三、关于本次回购的资金来源

      1、根据《回购预案》，公司进行本次回购使用的资金总额不超过 30,000 万元
（含 30,000 万元），且不低于 10,000 万元（含 10,000 万元），具体回购资金总额以
 回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；公司本次回购股份资金系自有资金，
 其规模是依据公司当前资金状况，及未来融资规模和经营回款保持稳定的基础上确
 定的，且使用该等资金回购股份不会影响公司的生产经营资金需求。

     2、根据公司公告的《2017年年度报告》，截至2017年12月31日，公司的资产总
 额为14,337,649,856.16元，净资产为5,790,881,553.14元；2017年度公司的净利润为
 1,013,158,339.92元，经营活动产生的现金流量净额为870,518,098.78元。根据公司公
 告的《2018年第一季度报告》，公司的资产总额为14,431,405,031.90元，净资产为
 6,042,905,545.33元；公司2018年第一季度的净利润为250,687,389.50元，经营活动产
 生的现金流量净额为35,744,305.76元。

     3、公司就本次回购资金来源情况向本所出具了说明。根据该说明，截至2018年
 3月31日，公司货币资金余额为1,736,404,113.32元，现金及现金等价物余额为
 1,244,130,771.75元；目前公司生产经营正常，预计2018年度公司净利润和经营活动
 现金流量净额稳定；公司本次回购资金系其自有资金，不涉及募集资金；公司有充
 足的资金实施本次回购，且不会对公司日常生产经营产生重大影响。

     综上，本所律师认为，公司计划用于本次回购的资金来源为公司自有资金；本
 次回购使用的资金安排系公司基于现有财务状况以及生产经营情况所确定的，该等
 安排不违反《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法
 规及规范性文件的有关规定。

     四、关于本次回购期间不发行股份的承诺

      根据《补充规定》、《回购指引》的规定，回购股份期间，上市公司不得发行
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股份募集资金。为此，公司就其正在筹划的发行股份购买资产的重大资产重组事项
向本所作出了相关说明，认为根据初步方案，公司正在筹划的发行股份购买资产不
涉及募集配套资金，相关重组事宜的推进和实施需要较长期限，且其最终能否实施
尚需公司董事会和股东大会审议通过，并需取得中国证监会核准；公司承诺将严格
遵守《补充规定》、《回购指引》的有关规定，在回购股份期间不发行股份募集资
金。

       经核查，本所律师认为，公司作出的上述承诺符合《补充规定》、《回购指引》
等文件的相关规定。




       本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

       （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对鸿达兴
业股份有限公司的关注函>之专项法律意见书》的签署页）




北京金诚同达律师事务所




负责人：庞正忠                              经办律师：吴   涵




                                                      陈跃仙




                                                二○一八年六月二十日