关于浙江伟星实业发展股份有限公司

       2017 年第一次临时股东大会

                  法律意见书




              浙江天册律师事务所
    浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
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                         浙江天册律师事务所

               关于浙江伟星实业发展股份有限公司

                     2017 年第一次临时股东大会

                               法律意见书

                                                   发文号：TCYJS2017H1360 号




致：浙江伟星实业发展股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要
求及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江伟星实
业发展股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册
律师事务所（下称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（下称“伟星股份”
或“公司”）的委托，指派姚毅琳、吴婧律师（下称“本所律师”）参加伟星股份 2017
年第一次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供伟星股份 2017 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随伟星股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出席了伟星股份 2017 年第一次临时股东大会，对伟星股份本次
股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见
如下：
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师核查，伟星股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知已于 2017 年 11 月 9 日在相关媒体和网站上进行了公告。
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     根据伟星股份公告的《浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开 2017 年第一
次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
     1、审议《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要；
     2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的
议案》。
    （二）会议召开方式
    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    本次会议现场召开时间为：2017 年 11 月 24 日（星期五）下午 2：00；召开地
点为临海市临海大道 1 号华侨大酒店二楼会议厅。
    网络投票的时间为：2017 年 11 月 23 日-2017 年 11 月 24 日。其中，通过深圳
证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 :2017 年 11 月 24 日 上 午
9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为：2017 年 11 月 23 日 15:00 至 2017 年 11 月 24 日 15:00 期间的任意时间。
    （三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通
知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。


     二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会
的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
    （一）股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会
的会议通知，股权登记日（2017 年 11 月 20 日）下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
    本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托
证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表共 6 名，代表股份 66,546,820
股，占公司有表决权股份总数的 11.41%。
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    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络
投票的股东共 14 名，代表股份 7,954,019 股，占公司有表决权股份总数 1.37%。
    在出席本次会议的上述股东及股东代表中，中小投资者（指除公司董监高、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 18 人，代表股份 9,267,973
股，占公司有表决权股份总数的 1.59%。
    （二）出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员
及本所律师。
    基于上述核查，本所律师认为，伟星股份出席本次会议股东及股东代理人资格
符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本
次会议的议案进行审议、表决。


    三、本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表
决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式进行对本次会议的议题进行了表决，
并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
    本次会议议案表决情况如下：
    1、以同意 74,484,839 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 99.98%）、反
对 16,000 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 0.02%）、弃权 0 股的表决结果
审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
    其中，中小投资者的表决结果：同意 9,251,973 股，占出席股东大会的中小投
资者有效表决权股份总数的 99.83%；反对 16,000 股，占出席股东大会的中小投资
者有效表决权股份总数的 0.17%；弃权 0 股。
    2、以同意 74,434,839 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 99.91%）、反
对 16,000 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 0.02%）、弃权 50,000 股（占出
席本次会议有效表决权股份数的 0.07%）的表决结果审议通过《关于提请股东大会
授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
    公司控股股东伟星集团有限公司及持有公司股份的本次员工持股计划参与人系
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关联股东，均未参与上述二项议案的表决。
    根据表决结果，本次会议审议的议案获参与会议股东及股东代理人以符合《公
司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明
的事项进行表决。
    本次股东大会的表决程序合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，伟星股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结
果合法、有效。
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[本页为浙江伟星实业发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书

TCYJS2017H1360号的签署页]

    本法律意见书出具日期为二〇一七年十一月二十四日。

    本法律意见书正本三份，无副本。



    浙江天册律师事务所



   负责人：章靖忠


    签署：                                    经办律师：姚毅琳


                                              签署：


                                              经办律师：吴   婧


                                              签署：