浙江伟星实业发展股份有限公司
                关于重组资产减值测试专项报告


   2016 年 5 月，浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称本公司）以发行股
份和支付现金的方式购买了侯又森、唐庆、中科鑫通创业投资管理（北京）有限
责任公司（以下简称原股东）持有的北京中捷时代航空科技有限公司 51%的股权。
   根据本公司与原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈
利预测补偿协议书》约定， 2015 年、2016 年和 2017 年为业绩承诺利润补偿期，
在利润补偿期限届满之时，本公司应对重组资产进行减值测试。截至期末，利润
补偿期已满，本公司编制了本专项报告。


    一、 基本情况
    经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议及公司 2015 年第一次临时股
东大会审议通过，公司于 2016 年以发行股份和支付现金作为对价向原股东购买
其持有的北京中捷时代航空科技有限公司 51%的股权。根据北京中企华资产评估
有限责任公司出具的《评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，北京中
捷时代航空科技有限公司 100%股权收益法的评估值为 30,311.63 万元。参照评
估结果，交易双方经友好协商确定北京中捷时代航空科技有限公司 51%股权交易
作价为 15,300 万元。双方已于 2016 年 5 月 11 日办妥交割手续。


    二、 重组资产业绩承诺情况
    在此次收购中，原股东作出以下承诺：
    （一）业绩承诺及补偿
    原股东承诺北京中捷时代航空科技有限公司 2015、2016、2017 年度（以下
简称业绩承诺期）经审计的扣除非经常性损益后的累积净利润不低于 10,000 万
元。若北京中捷时代航空科技有限公司在业绩承诺期累积实际净利润未达到承诺
净利润，原股东应就差额部分对本公司进行补偿。补偿原则为：首先由侯又森、
中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司以其获得的本公司股份对本公司进
行补偿；不足以补偿时，由侯又森、唐庆、中科鑫通创业投资管理（北京）有限
责任公司以其获得的现金对本公司进行补偿；对于侯又森、中科鑫通创业投资管
理（北京）有限责任公司股份补偿部分，本公司有权以 1 元的总价格予以回购并
注销。
    截至 2017 年 12 月 31 日，原股东业绩承诺义务已经履行完毕。
    （二）减值测试及补偿
    在承诺期间届满时，本公司将对重组资产进行减值测试。若重组资产期末减
值额＞已补偿股份数*发行价格+已补偿的现金金额，则减值差额应由原股东按上
述利润补偿的原则向本公司进行补偿。


    三、 本报告编制依据
   本公司与原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《盈利
预测补偿协议书》。


    四、 减值测试过程
   1. 本公司将北京中捷时代航空科技有限公司的所有资产认定为一个资产组，
对商誉结合北京中捷时代航空科技有限公司的资产组进行减值测试，比较资产组
的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，按可收回金额
小于资产组账面价值的差额确认减值金额。
   2. 经审计，北京中捷时代航空科技有限公司 2017 年 12 月 31 日可辨认净资
产的公允价值为 11,464.85 万元，包含商誉的资产组账面价值为 25,256.56 万元。
   3. 本公司为进行上述包含商誉的资产组的减值测试，委托北京中企华资产
评估有限责任公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日，对北京中捷时代航空科技有
限公司 100%股权进行评估。委托前公司对北京中企华资产评估有限责任公司的
评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
   4. 北京中企华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的
适用性后，选用收益法作为评估方法（与收购时评估方法一致）。
   5. 北京中企华资产评估有限责任公司对北京中捷时代航空科技有限公司


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100%股权进行评估，并于 2018 年 4 月 12 日出具了《北京中捷时代航空科技有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字 JG2018-0004 号），
评估报告所载截至 2017 年 12 月 31 日，北京中捷时代航空科技有限公司 100%股
权评估值为 56,168.65 万元，本公司持股比例为 51%，相应股权评估值为
28,646.02 万元。
   6. 本公司检查了资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属
行业的发展趋势，与评估报告中收入预测趋势一致；检查了现金流量预测水平和
所采用折现率，未见不合理；本公司比对了收购评估报告与本次评估报告中披露
的评估假设、评估参数等，均不存在重大不一致。本公司因此参考北京中捷时代
航空科技有限公司 51%股权的评估值，确定上述包含商誉的资产组的可收回金额
为 28,646.02 万元。


    五、 测试结论
    通过以上工作，本公司认为，截至 2017 年 12 月 31 日，包含商誉的北京中
捷时代航空科技有限公司资产组可收回金额为 28,646.02 万元，高于资产组账面
价值，重组资产未见减值。




                                           浙江伟星实业发展股份有限公司
                                                        2018 年 4 月 12 日




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