安信证券股份有限公司
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2017 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告
独立财务顾问：安信证券股份有限公司
二〇一八年四月
声 明
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江伟星实业发展股份有限公司向侯
又森等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】891 号）
核准，浙江伟星实业发展股份有限公司向侯又森发行 4,615,384 股股份、向中科
鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司发行 1,861,042 股股份购买相关资产，
并向伟星集团有限公司、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行 12,655,084 股股份
募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份购买资产及发行股份募集
配套资金已经于 2016 年 6 月 14 日全部实施完成并履行了相应的公告程序。
安信证券股份有限公司受浙江伟星实业发展股份有限公司委托，担任上述发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规规定，
安信证券本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎核查的基础上，对伟星股份发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，结合伟星股份 2017
年年度报告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由伟星股份及相
关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次
督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对伟星股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读伟星股份披露的与本次交易相关的文
件全文。
1
目 录
声 明.........................................................................................................1
释 义.........................................................................................................3
一、交易资产的交付、过户情况 ............................................................................... 4
（一）交易概述 .................................................................................................... 4
（二）本次发行股份购买资产过户情况 ............................................................ 5
（三）缴款及验资情况、证券发行登记及上市情况 ........................................ 5
（四）财务顾问核查意见 .................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 6
（一）本次重组交易各方出具的主要承诺 ........................................................ 6
（二）财务顾问核查意见 .................................................................................... 8
三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 9
（一）盈利预测与利润补偿承诺概述 ................................................................ 9
（二）2017 年度盈利预测及业绩承诺的实现情况 ......................................... 13
（三）标的资产减值测试情况 .......................................................................... 13
（四）财务顾问核查意见 .................................................................................. 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 14
（一）2017 年度上市公司经营情况 ................................................................. 14
（二）2017 年度上市公司财务数据 ................................................................. 17
（三）2017 年度标的公司经营情况 ................................................................. 17
（四）财务顾问核查意见 .................................................................................. 17
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 17
（一）公司治理及运作情况概述 ...................................................................... 17
（二）财务顾问核查意见 .................................................................................. 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 20
七、持续督导意见及总结 ......................................................................................... 20
2
释 义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
安信证券股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本持续督导意见 指
暨关联交易之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结
报告
伟星股份、公司、上市公司 指 浙江伟星实业发展股份有限公司
伟星集团 指 伟星集团有限公司
中捷时代、标的公司 指 北京中捷时代航空科技有限公司
中科鑫通 指 中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司
伟星股份向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现
金购买其合计持有的中捷时代 51%的股权，同时向伟星
本次交易 指
集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配
套资金 15,300 万元，并构成关联交易的行为
发行股份及支付现金购买资 伟星股份向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现
指
产 金购买其合计持有的中捷时代 51%的股权
伟星股份向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开
募集配套资金 指
发行股份募集配套资金
交易对方 指 侯又森、唐庆、中科鑫通
标的资产 指 侯又森、唐庆、中科鑫通合计持有的中捷时代 51%股权
认购方、募集配套资金特定 发行人发行股份募集配套资金的发行对象，包括伟星集
指
对象 团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨
利润补偿方 指 侯又森、唐庆、中科鑫通
《盈利预测补偿协议书》 指 发行人与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》
安信证券、本独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
3
本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、交易资产的交付、过户情况
（一）交易概述
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，伟星股份向交易对方发行 6,476,426 股并支付现金购买其持有
的中捷时代的 51%股权，本次股份发行价为定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 12.59 元/股。由于公司于 2016 年 5 月 16 日实施完“每 10 股
派 5 元（含税）”的 2015 年度利润分配方案，根据价格调整要求，发行价格调整
为 12.09 元/股。 本次发行股份的具体情况如下：
本次交易前持 参与本次交易
序 交易对价 支付股份 支付现金
交易对方 有中捷时代出 的中捷时代的
号 （元） （股） （元）
资额（元） 出资额（元）
1 侯又森 8,000,000 3,100,000 93,000,000 4,615,384 37,200,000
2 唐 庆 500,000 500,000 15,000,000 - 15,000,000
3 中科鑫通 1,500,000 1,500,000 45,000,000 1,861,042 22,500,000
合计 10,000,000 5,100,000 153,000,000 6,476,426 74,700,000
2、募集配套资金
在前述交易实施的基础上，公司向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公
开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过 15,300 万元，本次交易标的资
产作价合计 15,300 万元，配套资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。本次
向认购方募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 12.59 元/股。另由于公司于 2016 年 5 月 16 日实施完“每 10
股派 5 元（含税）”的 2015 年度利润分配方案，根据价格调整要求，发行价格调
整为 12.09 元/股。募集配套资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对
价、补充标的公司流动资金。本次向募集配套资金特定对象发行股份的具体情况
如下：
4
序号 认购方名称 认购股份数量（股） 认购资金额（元）
1 伟星集团 6,406,947 77,459,989.23
2 章卡鹏 3,124,069 37,769,994.21
3 张三云 2,082,712 25,179,988.08
4 谢瑾琨 1,041,356 12,589,994.04
合计 12,655,084 152,999,965.56
（二）本次发行股份购买资产过户情况
2016 年 5 月 11 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中捷时代的股东
变更，并核发了新的营业执照。中捷时代 51%的股权的股东由交易对方变更为“浙
江伟星实业发展股份有限公司”。中捷时代变更为公司控股子公司，公司持有中
捷时代 51%的股权。交易双方已完成中捷时代 51%股权过户事宜。
本次交易的标的资产为中捷时代 51%的股权，本次交易完成后，标的公司作
为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，不
涉及相关债权债务的处理问题。
（三）缴款及验资情况、证券发行登记及上市情况
2016 年 5 月 19 日，天健会计师出具了天健验【2016】168 号的《验证报告》，
经验证，截至 2016 年 5 月 18 日止，伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨在安信
证券的认购指定账户内缴存的认购资金共计 152,999,965.56 元。
2016 年 5 月 20 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验【2016】169 号），
截至 2016 年 5 月 19 日止，公司已向侯又森、中科鑫通分别发行 4,615,384 股、
1,861,042 股股份作价 7,830 万元购买中捷时代 51%股权，同时公司向伟星集团、
章 卡 鹏 、 张 三 云 、 谢 瑾 琨 非 公 开 发 行 12,655,084 股 股 份 募 集 资 金 总 额
152,999,965.56 元，减除发行费用后，募集资金净额 144,999,965.56 元，计入实
收资本 19,131,510.00 元，计入资本公积（股本溢价）204,168,445.90 元。
2016 年 5 月 30 日，公司在登记结算公司办理了本次向交易对方及配套募集
资金特定对象股份发行的登记手续，并于 2016 年 6 月 3 日收到了登记结算公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为 19,131,510
5
股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2016 年 6 月 14 日，
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成交付及过
户手续，伟星股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份已
经在登记结算公司办理完毕登记手续，并在深圳证券交易所上市。本次交易涉及
的相关资产过户、交割事宜，以及相关证券发行、上市事宜的办理符合《公司法》、
《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组交易各方出具的主要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在伟星股份拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
伟星集团、章 和股票账户提交伟星股份董事会，由董事会代本人/本
卡鹏、张三云 公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
真实性承诺
及全体交易对 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
方 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司对中捷时代的出资已足额到位，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公
司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/本
公司依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处
不存在限制或禁 分权，不存在代他人持有中捷时代股权的情形，也不
全体交易对方 止转让情形的承 存在委托他人代为持有中捷时代股权的情形。
诺 2、本人/本公司所持有的上述股权资产权属清晰，不存
在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不
存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖
的情形，不存在根据相关法律、法规或中捷时代章程
禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜
6
在纠纷。
3、本人所持中捷时代股权过户或权属转移不存在法律
障碍。
本人/本公司在本次交易中所认购的伟星股份的股票自
取得股份的交 股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转
易对方、募集 让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交
股份锁定承诺
配套资金特定 易所的有关规定执行。限售期内，本人/本公司由于伟
对象 星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
本次交易配套募集资金发行的股份上市之日 12 个月
伟星集团、章 内，本公司/本人不转让或委托他人管理本次交易配套
股份锁定承诺
卡鹏、张三云 募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股
份，也不由伟星股份回购上述股份。
中捷时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度（合称“业
绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润预
计分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、6,000 万元，业
绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计
不低于 10,000 万元。
在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事
全体交易对方 业绩承诺
务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。
若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价
格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。如果实
际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试交易对
方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签
署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
1、为避免本人及本人实际控制的企业与伟星股份的潜
在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不会以任何
形式直接或间接地从事与伟星股份及其下属企业相同
或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任
何方式从事与伟星股份及其下属企业相同、相似或者
构成实质竞争的业务。
2、如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会
与伟星股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本
关于避免同业竞
侯又森 人及本人实际控制的企业将立即通知伟星股份，并将
争的承诺
该商业机会给予伟星股份。
3、本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与伟星
股份的生产、经营相竞争的任何经营活动。
4、本人将不利用对伟星股份及其下属企业的了解和知
悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与伟星股
份相竞争的业务或项目。
5、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将
全部归伟星股份所有；如因此给伟星股份及其他股东
造成损失的，本人将及时、足额赔偿伟星股份及其他
7
股东因此遭受的全部损失。
6、本承诺函在本人作为伟星股份股东期间内持续有效
且不可撤销或变更。
1、本人在作为伟星股份股东期间，本人及本人控制的
公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与伟
星股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织
将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照
有关法律、法规及规范性文件、伟星股份公司章程的
关于减少和规范 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
关联交易的承诺 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害伟星
股份及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用伟星股份的股东地位，损害伟星
股份及其他股东的合法权益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求伟星股份及其下属企业
向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的
担保或者资金支持。
如因中捷时代历史上的出资、股权转让发生争议或纠
关于交易资产权 纷，或因中捷时代股权权属问题而给伟星股份及其股
属情况的承诺 东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、
足额赔偿伟星股份及其股东因此遭受的全部损失。
本人同意：本次重组实施完毕后，中捷时代不设董事
会和监事会，分别设一名执行董事和一名监事，执行
董事由本人提名，监事由伟星股份提名。中捷时代监
事行使的职权包括：检查公司财务；对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人
关于重组实施完
员提出罢免的提议；当董事、高级管理人员的行为损
毕后人员及内部
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
结构安排的说明
本人承诺：本次重组实施完毕后，本人将基于股东权
利的行使，保证中捷时代参照伟星股份的治理规则建
立健全内部控制制度，修改中捷时代公司章程，规定
执行董事在对外投资、重大交易、关联交易等方面的
审批权限，超过限额的事项需应提交中捷时代股东会
审议。
截至 2016 年末，中捷时代尚有部分销售及研发项目合
同未完成登记备案，涉及增值税销项税额 12,577,313.24
补缴增值税 元。侯又森承诺，若中捷时代上述增值税免税申请无
法获得备案或批复而导致中捷时代需补缴增值税及滞
纳金及遭受其他任何损失，由其个人全额承担。
（二）财务顾问核查意见
8
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除交易对方对
中捷时代的业绩承诺事项以外，本次交易各方相关承诺人均严格按照承诺的约定
切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形。交易对方对中捷时代的业绩承诺履行
情况详见本持续督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测与利润补偿承诺概述
1、盈利预测
本次并购重组，标的资产以收益现值法评估值为作价依据。根据中企华评报
字【2015】第 1276 号《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收购北京中捷时代航
空科技有限公司股权项目评估报告》，收益法评估中对中捷时代未来年度盈利预
测如下：
单位：万元
项目\年份 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 992.31 2,982.48 5,992.32 6,504.74 6,508.92 6,476.79
2、业绩承诺
2015 年 9 月 25 日，公司与侯又森、唐庆、中科鑫通签订了《盈利预测补偿
协议书》。交易对方承诺中捷时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度（合称“业绩
承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000 万元、
3,000 万元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计
不低于 10,000 万元。
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期届满后，伟星股份委托负责年度审计工
作的会计师事务所在 2017 年度审计报告出具时，就中捷时代扣除非经常损益后
的业绩承诺期期末累积实际净利润（指扣除非经常性损益后的实际净利润）与业
绩承诺期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润
差额以专项审核意见为准。
3、补偿责任及补偿方式
9
如果中捷时代在业绩承诺期累积实际净利润未达到业绩承诺期累积承诺净
利润，交易对方应就业绩承诺期累积实现净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利
润的部分对伟星股份进行补偿。补偿原则为：首先由侯又森、中科鑫通以其在本
次交易中获得的上市公司股份对伟星股份进行补偿；不足以补偿时，由交易对方
以其在本次交易中获得的现金对伟星股份进行补偿；对于侯又森、中科鑫通股份
补偿部分，伟星股份有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
补偿方式如下：
（1）股份补偿
侯又森、中科鑫通需补偿的股份数量的具体计算公式为：应补偿股份数量＝
（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期末累积实际净利
润数）÷业绩承诺期间内累计承诺的净利润数之和×伟星股份为购买标的资产而发
行的全部股份数量。侯又森、中科鑫通按其各自在本次交易中获得的股份对价占
伟星股份在本次交易中支付的股份对价的比例对伟星股份进行补偿。
若业绩承诺期内伟星股份以转增或送股方式进行分配而导致侯又森、中科鑫
通持有的伟星股份股份数发生变化，则侯又森、中科鑫通应补偿股份数应调整为：
按前述公式计算出的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若伟星股份在业绩承诺期内实施现金分红的，侯又森、中科鑫通应将现金分
红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前
每股累计已获得的税前现金股利×应补偿股份数量。
（2）现金补偿
如果侯又森、中科鑫通没有足够的伟星股份股票用于支付需补偿的股份（包
括但不限于因侯又森、中科鑫通减持伟星股份股份，或其所持伟星股份股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或由于担任伟星股份的董事、
监事、高级管理人员每年转让股份总数不得超过 25%，而导致其可转让股份不足
以履行补偿义务的情况），则交易对方应当使用相应的现金予以补足。补偿现金
数=（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期末累积实际净
利润数）÷业绩承诺期间内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿
10
股份数×本次发行价格；交易对方按其各自在本次交易中获得的现金对价占伟星
股份在本次交易中支付的现金对价的比例对伟星股份进行补偿。
（3）补偿的实施
若中捷时代业绩承诺期累积实现净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润，
中捷时代业绩承诺的专项审核意见出具之日起 10 个工作日内，上市公司应当召
开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。董事会应按照上述约
定的计算公式确定侯又森、中科鑫通应补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相
关股份。
侯又森、中科鑫通应在伟星股份股东大会作出通过向侯又森、中科鑫通定向
回购该等应补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将其需补偿的股份划转至伟星股
份账户，伟星股份应将取得的补偿股份予以注销。
如需进行现金补偿，则伟星股份应在中捷时代业绩承诺的专项审核意见披露
后的 10 个工作日内书面通知交易对方应补偿的现金金额。交易对方在收到伟星
股份通知后的 20 个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入伟
星股份指定的银行账户。
4、减值测试
在业绩承诺期期限届满时，伟星股份将聘请会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行
价格+已补偿现金金额，则交易对方应向伟星股份另行补偿股份或现金，且交易
对方应优先以其持有的上市公司股份进行补偿。
补偿方式如下：
（1）股份补偿
侯又森、中科鑫通另需补偿的股份数的计算公式如下：标的资产期末减值额
÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。侯又森、中科鑫
通按其各自在本次交易中获得的股份对价占伟星股份在本次交易中支付的股份
对价的比例对伟星股份进行补偿。
11
如果业绩承诺期内伟星股份以转增或送股方式进行分配而导致侯又森、中科
鑫通持有的伟星股份的股份数发生变化，则侯又森、中科鑫通另需补偿的股份数
调整为：按前述公式计算出的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若伟星股份在业绩承诺期内实施现金分红的，侯又森、中科鑫通应将现金分
红（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获
得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
（2）现金补偿
股份不足补偿的部分（包括但不限于因侯又森、中科鑫通减持伟星股份的股
份，或其所持伟星股份的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能
转让，或由于担任伟星股份的董事、监事、高级管理人员每年转让股份总数不得
超过 25%，而导致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由交易对方以现
金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（已补偿股份数+前述
另需补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。交易对方按
其各自在本次交易中获得的现金对价占伟星股份在本次交易中支付的现金对价
的比例对伟星股份进行补偿。
（3）补偿的实施
若存在减值的情况，中捷时代减值测试专项审核报告出具之日起 10 个工作
日内，伟星股份应召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。
董事会应按照上述约定的计算公式确定侯又森、中科鑫通另需补偿的股份数量，
并以 1 元的总价回购相关股份。
侯又森、中科鑫通应在上市公司股东大会作出通过向侯又森、中科鑫通定向
回购该等应补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将其需补偿的股份划转至伟星股
份账户，伟星股份应将取得的补偿股份予以注销。
如涉及现金补偿，则伟星股份应在减值专项审核报告出具后的 10 个工作日
内书面通知交易对方应补偿的现金金额。交易对方在收到伟星股份通知后的 20
个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银
行账户。
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（4）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
（二）2017 年度盈利预测及业绩承诺的实现情况
根据天健会计师对伟星股份 2017 年度财务报表及附注出具的天健审【2018】
2238 号无保留意见《审计报告》，中捷时代 2017 年度实现净利润 7,469.91 万元，
已达到中企华评报字【2015】第 1276 号《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收
购北京中捷时代航空科技有限公司股权项目评估报告》盈利预测。
根据天健会计师对中捷时代 2014 年度、2015 年度财务报表及附注出具的天
健审【2016】1287 号标准无保留意见《审计报告》、对伟星股份 2016 年度、2017
年度财务报表及附注出具的天健审【2017】3598 号标准无保留意见《审计报告》
和天健审【2018】2238 号无保留意见《审计报告》，以及天健审〔2018〕2156 号
的《关于北京中捷时代航空科技有限公司 2015-2017 年业绩承诺完成情况的鉴证
报告》，中捷时代 2015 年度、2016 年度及 2017 年度扣除非经常性损益后的净利
润实现情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
标的资产扣除非经常性损益后的净利润承诺数 6,000.00 3,000.00 1,000.00
标的资产扣除非经常性损益后净利润实际完成数 7,543.92 1,788.30 1,003.40
完成率 125.73% 59.61% 100.34%
交易对方承诺中捷时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经
常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、6,000 万元，业绩
承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 10,000 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，业绩承诺期已满，业绩承诺期内中捷时代实现扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润合计数为 10,335.62 万元，已完
成业绩承诺，无需向伟星股份进行业绩补偿。
（三）标的资产减值测试情况
1、重组交易资产评估情况
根据中企华评报字【2015】第 1276 号《浙江伟星实业发展股份有限公司拟
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收购北京中捷时代航空科技有限公司股权项目评估报告》，截至 2015 年 6 月 30
日，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 30,311.63 万元，评估增值
29,372.82 万元，增值率为 3,128.73%；采用资产基础法评估，评估后净资产评估
价值为 1,489.90 万元，评估增值 551.09 万元，增值率为 58.70%。评估结论采用
收益法评估结果，即 2015 年 6 月 30 日中捷时代股东全部权益价值为 30,311.63
万元。
2、本次资产评估情况
根据中企华评报字 JG2018-0004 号《浙江伟星实业发展股份有限公司控股子
公司北京中捷时代航空科技有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》，截至
2017 年 12 月 31 日，采用收益法评估后，中捷时代资产组的可回收价值为
56,168.65 万元，较其账面净资产评估增值 44,877.62 万元，增值率为 397.46%。
伟星股份持股比例为 51%，相应股权评估值为 28,646.02 万元。
3、资产减值测试情况
天健会计师出具了天健审【2018】2282 号《浙江伟星实业发展股份有限公
司关于重组资产减值测试报告的审核报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，包含商誉
的中捷时代资产组可收回金额为 28,646.02 万元，高于资产组账面价值，重组资
产未见减值。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中捷时代业绩承诺期内合计实现的扣除非经
常性损益后的净利润高于业绩承诺，标的资产业绩承诺完成，业绩承诺期结束后
进行了相应的减值测试，未发现减值的情况。伟星股份本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金涉及的标的公司三年累计业绩承诺已经实现，且未发生
减值。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017 年度上市公司经营情况
2017 年，全球经济虽然呈现复苏态势，但金融环境不佳、贸易摩擦增加、
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地缘政治局势紧张、逆全球化等风险凸显，不确定因素增多。国内经济总体稳中
有升，处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力、积极向高质量发展的
新时代，实体经济开始提振，但也有部分领域风险集聚明显。
在此背景下，纺织服装行业虽总体需求有所回暖，景气度有所回升，但跨境
电商、海外代购、境外消费持续升温，给本土服装品牌带来强大冲击，全球纺织
服装供应链系统正在发生深刻变革，行业加速洗牌及整合。同时，受人力成本高
企、环保风暴、原材料价格上涨和汇率大幅波动等多重因素影响，服装辅料企业
竞争更加白炽化，企业经营与管理难度进一步加大，企业间的竞争进一步加剧。
而公司北斗卫星导航产品受国内外政治形势变化等诸多因素的影响，终端产品的
需求明显增大。
报告期，公司继续坚持“可持续发展”的核心价值观，围绕“三条主线，三
个坚持”的攻坚战指导思想和“深耕现场，持续攻坚；专注专业，质赢未来”的
年度工作主题，重抓产品质量、服务质量、人才质量，全面深化企业转型升级，
持续提升企业核心竞争力，传统产业服装辅料业务焕发新机，新兴产业北斗卫星
导航业务快速发展，取得了良好的经营业绩，超额完成年初制定的经营目标。2017
年度，公司实现营业收入 26.24 亿元，较上年同期增长 20.72%；利润总额 4.88
亿元，较上年同期增长 18.62%；归属于上市公司股东的净利润 3.65 亿元，较上
年同期增长 23.38%。公司主要经营工作情况如下：
1、因势调整，持续攻坚，狠抓执行促发展。针对原材料涨价、环保风暴等
潜在经营压力，公司以“投入产出”为主线，根据市场和环境变化，适时调整经
营策略，外拓增长、内挖效益。同时，深入贯彻落实“三条主线、三个坚持”的
攻坚战指导思想，创新营销管理机制，强化职能部门抓手作用，持续攻坚，狠抓
各项思路、政策、机制的执行落地。最终成功实现规模与效益双增长，取得良好
的经营业绩。
2、聚焦研发，全面升级，“质”造取得新突破。公司坚持市场导向，深度把
握客户需求，聚焦研发，多策并举提升产品品质与竞争力：一是产品升级。在强
化基础产品的同时，通过组建跨界开发团队，成立 CMF 实验室等，有效把握流
行趋势，强化新产品开发优势。二是品质升级，公司以“打造单项冠军”为目标，
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一方面聚焦品质提升，着力破解技术瓶颈；另一方面创新技术研发，全面构建新
的技术壁垒，打造高端“质”造。三是标准升级。积极贯彻绿色生产理念，大力
改造环保设备设施，不断提升环保水平；同时加强对化工原材料的源头把控，全
面提升产品的环保性能。
3、深耕市场，精准营销，优化服务助开拓。报告期，公司有效利用产销一
体化的资源整合优势，以提升服务品质为突破口，强力聚焦重点客户，并积极通
过精准开发、专属服务、高层互动、品牌推广等方式全面提升客户满意度和品牌
影响力；同时积极拓宽产品链，提升客户采购份额，实现规模增长。
4、“两化”融合，精益管理，生产“智”造上水平。报告期，公司进一步优
化生产流程，加快信息化、自动化融合，全面提升核心保障能力：一是以“智能
制造”为目标，持续推进机联网、物联网、智能物流等“+互联网”项目，不断
优化工厂与市场的智能协作，通过打造数字化标杆工厂，全面提升管理效率与效
益。二是深入贯彻精益生产要求，向管理要效益；并通过成立采购降本领导小组，
算细账，降耗费，降本增效。
5、以军带民、以民促军，卫星导航业务良性快速发展。2017 年，随着国防
军工对所涉品类采购增加，中捷时代抓住契机，在完成科研任务保障的同时，实
现了多型号大批量的生产订货，营收大幅提升。同时，在“以军带民，以民促军，
做专军品、做大民品”的思想指导下，军品业务不断提升研发实力，民品业务则
有效利用军品的先进技术和管理标准，报告期内民品业务实现较大突破，为军品
业务提供了有效的补充。
6、完善机制、锤炼队伍，促“人才质量”升级。一是因需因势，创新机制。
以“质量元年”为契机，推行积分制、质量奖等项目，促进人才提升和政策落地。
二是优化人才的“引、培、选”等工作。一方面通过深化校企合作，通过定向招
聘、联合培养等方式，源头解决人才来源问题；另一方面聚焦人才质量，通过定
向技能培训、素质提升等手段，打造精干团队。三是深化“论功行赏”的激励机
制和“能上能下”的用人机制，全面推进干部人事考评和竞聘机制，营造“敢于
冒尖、争先恐后、你追我赶”的良性竞争氛围。
7、首推员工持股计划，促进经营目标的实现。报告期内，公司推出了第一
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期员工持股计划，惠及 330 名公司中高层管理和业务骨干。此举有利于公司建立
和完善利益共享机制，确保公司、股东和员工利益一致，较好地激发了骨干员工
的工作积极性和创造性，有效促进了公司经营目标的实现。
（二）2017 年度上市公司财务数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 增幅
营业收入 262,437.29 217,390.51 20.72%
归属于上市公司股东的净利润 36,455.90 29,547.54 23.38%
归属于上市公司股东的扣除非
35,954.45 29,433.16 22.16%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 51,864.39 33,469.05 54.96%
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增幅
总资产 303,284.92 267,467.80 13.39%
归属于上市公司股东的净资产 239,885.31 221,061.20 8.52%
（三）2017 年度标的公司经营情况
中捷时代 2017 年度经审计净利润为 7,469.91 万元，已达到本次交易时评估
报告对净利润的预测数，中捷时代业绩承诺期内合计实现的经审计扣除非经常性
损益后的净利润为 10,335.62 万元，已达到本次交易时交易对方承诺业绩，三年
累计业绩承诺已经完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司 2017 年度经营情况良好，持续盈
利能力和财务状况得到进一步改善和提升，整体业务发展符合预期。中捷时代
2017 年度扣除非经常性损益后的净利润高于盈利预测数，业绩承诺期内合计实
现的扣除非经常性损益后的净利润亦高于盈利预测合计数，三年累计业绩承诺已
经完成。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
2017 年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，继续规范公
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司治理结构相关制度，使公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责
分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构得到持续完善。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求，真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对
董事会的授权原则。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，扩大股东参与股东大会的比例，股东既可以亲自到股东大会现场投票，也
可以委托代理人代为投票，两者具有同等的法律效力。公司董事会、独立董事和
符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权
的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
2、关于控股股东与上市公司
公司《公司章程》规定，公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
3、关于董事与董事会
公司进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和
独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公
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正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东
合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事和监事会
根据公司的《公司章程》规定，公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席
1 名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于三分之一。公司严格按照公司《监
事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监
督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的
合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、关于信息披露和透明度
公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听
股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有
关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东
享有平等机会获取信息，维护其合法权益。除按照强制性规定披露信息外，公司
保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响
的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于公司独立运作情况
上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受
到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深交所的处罚。上市公司将继续保持资
产独立、完整，人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及关联企业的
相互独立。
7、公司与关联方
上市公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关
联交易合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。报告
期内，上市公司不存在违背承诺或超期未履行承诺的相关情况。
（二）财务顾问核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理
结构，建立健全了股东会、董事会、监事会和独立董事制度，股东会、董事会、
监事会和独立董事能依法有效履行职责。公司法人治理结构符合现代企业制度和
《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和
义务，截至 2017 年 12 月 31 日，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，
未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、持续督导意见及总结
截至本持续督导意见出具日，伟星股份本次资产重组交易的标的资产及发行
的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次资产
重组交易配套资金已募集完成，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、
使用环节合法合规。本次交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。
截至本持续督导意见出具日，本次资产重组交易的标的资产业绩承诺已经完
成，根据盈利补偿协议，业绩承诺方无需向上市公司进行补偿，且标的资产未发
生减值情况，无需减值补偿。
截至本持续督导意见出具日，自交易完成以来，公司的治理结构不断完善，
公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；实际实施
方案与公布的交易方案不存在差异。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对伟星股份本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的持续督导工作已于伟星股份
2017 年年度报告公告日到期。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
许琰婕 查道钦
安信证券股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
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