伟星股份：浙江天册律师事务所关于公司第三期股权激励计划第二个解锁期条件成就的法律意见书2018-09-14
浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第三期股权激励计划第二个解锁期
条件成就的法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一八年九月
浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第三期股权激励计划第二个解锁期
条件成就的法律意见书
编号：TCYJS2018H1161
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星
股份”或“公司”）的委托，为伟星股份实施第三期股权激励计划相关事宜出具
法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江伟
星实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江伟星实业发
展股份有限公司第三期股权激励计划》（以下简称“公司第三期股权激励计划”）
的有关规定，就公司第三期股权激励计划第二个解锁期条件成就情况出具本法律
意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。
2、本所仅就公司第三期股权激励计划第二个解锁期条件成就相关事项发表
法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
3、本所已得到公司承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本
材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。
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4、本法律意见书仅供公司第三期股权激励计划第二个解锁期股票解锁之目
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司第三期股权激励计划第二个解锁期相关事宜进行核查验证，
现出具法律意见如下：
一、关于公司第三期股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的批准和授
权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予已取得
如下批准和授权：
1、2016 年 6 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议
通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》等相关议案。
2、2016 年 7 月 1 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，经股东大会
决议批准实施《公司第三期股权激励计划》。
3、根据股东大会的授权，2016 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会第三
次（临时）会议，审议通过了《公司关于第三期股权激励计划授予相关事项的议
案》。同意以 2016 年 7 月 15 日为授予日，向全体激励对象授予 1,290 万股限制
性股票，相关手续已于 2016 年 9 月 27 日登记完成。
4、2017年9月18日，公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通
过了《关于第三期股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，经董事会
薪酬与考核委员会核查，认为公司第三期股权激励计划第一个解锁期的解锁条件
已全部成就。鉴于公司实施了“每10股转增3股”的2016年度资本公积金转增股
本方案，故77名激励对象可解锁的限制性股票合计数量相应调整为503.10万股。
5、2018年9月13日，公司召开第六届董事会第二十二次（临时）会议，审议
通过了《关于第三期股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，经董事
会薪酬与考核委员会核查，认为公司第三期股权激励计划第二个解锁期的解锁条
件已全部成就。鉴于公司实施了“每10股转增3股”的2017年度资本公积金转增
股本方案，限制性股票剩余未解锁股份总数调整为1,526.07万股，第二个解锁期
可解锁的限制性股票数量为763.035万股。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已获得了第二个解锁
期股票解锁的必要批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公
司第三期股票激励计划》的规定。
二、关于第三期股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的相关事项
（一）第三期股权激励计划锁定期及解锁期情况
根据《公司第三期股权激励计划》的规定：“激励对象自获授限制性股票之
日起 12 个月内为锁定期”、“第二次解锁时间为自限制性股票授予日起 24 个月
后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。公司限制
性股票于 2016 年 9 月 27 日完成授予登记，自 2018 年 9 月 28 日起，进入第二个
解锁期。
（二）第三期股权激励计划第二个解锁期可解锁的条件及条件达成情况
根据《公司第三期股权激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解
锁，需同时满足下列条件，具体情况如下：
序号 公司第三期股权激励计划设定的解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1 公司未发生前述任一情形。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
2 会予以行政处罚； 77 名激励对象均未发生前述任一情形。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及
高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
定的情形。
公司层面业绩考核条件： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属 出具的天健审〔2018〕2238 号审计报告，
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均 公司 2017 年度归属于上市公司股东的净
3 不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 利润为 36,455.90 万元，归属于上市公司
且不得为负。 股东的扣除非经常性损益的净利润为
第二个解锁期的考核年度为 2017 年度；业绩考核 35,954.45 万元，均高于授予日前最近三
目标为以 2013-2015 年平均净利润为基数，公司 个会计年度（2013-2015 年）的平均水平
浙江天册律师事务所法律意见书
2017 年的净利润增长率不低于 21%；2017 年加权 23,095.14 万元和 22,774.96 万元。
平均净资产收益率不低于 11%。（净利润指标以归 公司 2017 年归属于上市公司股东扣除非
属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前 经常性损益后的净利润同比 2013-2015 年
后的孰低值为计算依据。） 平均值增长 57.87%；2017 年加权平均净
资产收益率为 15.99%，业绩均达考核条
件。
个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司
激励对象只有在各考核年度的个人绩效考评为
第三期股权激励计划实施考核管理办法》
4 “合格”及以上，才能解锁当期限制性股票，若
对 77 名激励对象 2017 年度绩效情况进行
为“不合格”的，则当期限制性股票不得解锁，
了考核，结果均为“合格”及以上。
当期全部份额由公司统一回购注销。
本所律师认为：公司第三期股权激励计划第二个解锁条件已成就，符合《公
司第三期股权激励计划》的相关规定。
三、关于第三期股权激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象及数量
根据《公司第三期股权激励计划》的规定，第二个解锁期满足解锁条件的激
励对象共计 77 人，可解锁的限制性股票数量共计 763.035 万股，占公司第三期
股权激励计划授予限制性股票总数（含转增股份）的 35%，占公司总股本的
1.01%。具体如下：
单位：万股
持有限制性股票 本次可解锁 剩余未解锁
姓名 职务
数量 限制性股票数量 限制性股票数量
蔡礼永 董事、副总经理 201.1100 100.5550 100.5550
董事、董秘、副
谢瑾琨 94.6400 47.3200 47.3200
总经理
侯又森 董事、副总经理 34.3070 17.1535 17.1535
张祖兴 副总经理 88.7250 44.3625 44.3625
郑 阳 副总经理 41.4050 20.7025 20.7025
副总经理、财务
沈利勇 88.7250 44.3625 44.3625
总监
洪 波 副总经理 41.4050 20.7025 20.7025
主要中层管理骨干以及核
935.7530 467.8765 467.8765
心技术和业务骨干（70人）
合计（77人） 1,526.0700 763.0350 763.0350
本所律师认为：77 名激励对象所获授的限制性股票数量符合《公司第三期
股权激励计划》的规定。
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四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司第三期股权激励计划第二个解锁条件已成就，
解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司第三期股
权激励计划》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予
以信息披露，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
浙江天册律师事务所法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2018H1161《关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第三期股权激励计划第二个解锁期条件成就的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴 婧
签署：
