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公司公告

伟星股份:关于第三期股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告2018-09-14  

						 证券代码:002003              证券简称:伟星股份              公告编号:2018-031




                    浙江伟星实业发展股份有限公司
                关于第三期股权激励计划第二个解锁期
                           解锁条件成就的公告


    浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证信息披露

的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    公司第六届董事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于第三期股权激励计划第二

个解锁期解锁条件成就的议案》,77名激励对象共计763.035万股限制性股票可办理解锁事

宜,占公司股本总额的1.01%。具体情况如下:

    一、第三期股权激励计划简述

    《公司第三期股权激励计划》于 2016 年 7 月 1 日经 2016 年第二次临时股东大会审议批

准实施,同意以 6.39 元/股的授予价格向公司 77 名激励对象定向发行 1,290 万股限制性股

票,满足解锁条件后分三期按 30%、35%、35%比例解锁。

    根据股东大会的授权,公司第六届董事会第三次(临时)会议同意以 2016 年 7 月 15

日为授予日,向全体激励对象授予 1,290 万股限制性股票,相关手续于 2016 年 9 月 27 日登

记完成。

    因公司实施了“每10股转增3股”的2016年度资本公积金转增股本方案,上述限制性股

票总数调整为1,677万股。经深圳证券交易所确认,中国登记结算有限责任公司深圳分公司

核准登记,公司于2017年9月27日完成了77名激励对象503.10万股限制性股票的解锁手续。

    因公司实施了“每10股转增3股”的2017年度资本公积金转增股本方案,上述限制性股

票剩余未解锁股份总数调整为1,526.07万股,第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为

763.035万股。



    二、第三期股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明

    (一)锁定期及解锁期情况

    根据公司第三期股权激励计划的规定: 激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为

                                         1
     锁定期”、“第二次解锁时间为自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起

     36 个月内的最后一个交易日当日止”。公司限制性股票于 2016 年 9 月 27 日完成授予登记,

     自 2018 年 9 月 28 日起,进入第二个解锁期。

         (二)解锁条件成就情况

         根据公司第三期股权激励计划,激励对象获授的限制性股票解锁,需同时满足下列条件,

     具体情况如下:

序号      公司第三期股权激励计划设定的解锁条件               是否满足解锁条件的说明
       公司未发生以下任一情形:
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
       师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
 1                                                    公司未发生前述任一情形。
       (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
       会予以行政处罚;
       (3)中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形:
       (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
       不适当人员;
       (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
 2     会予以行政处罚;                               77 名激励对象均未发生前述任一情形。
       (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及
       高级管理人员的情形;
       (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
       定的情形。
                                                      根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)
       公司层面业绩考核条件:
                                                      出具的天健审〔2018〕2238 号审计报告,
       锁定期内,归属于上市公司股东的净利润及归属
                                                      公司 2017 年度归属于上市公司股东的净
       于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均
                                                      利润为 36,455.90 万元,归属于上市公司
       不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
                                                      股东的扣除非经常性损益的净利润为
       且不得为负。
                                                      35,954.45 万元,均高于授予日前最近三
 3     第二个解锁期的考核年度为 2017 年度;业绩考核
                                                      个会计年度(2013-2015 年)的平均水平
       目标为以 2013-2015 年平均净利润为基数,公司
                                                      23,095.14 万元和 22,774.96 万元。
       2017 年的净利润增长率不低于 21%;2017 年加权
                                                      公司 2017 年归属于上市公司股东扣除非
       平均净资产收益率不低于 11%。(净利润指标以归
                                                      经常性损益后的净利润同比 2013-2015 年
       属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前
                                                      平均值增长 57.87%;2017 年加权平均净资
       后的孰低值为计算依据。)
                                                      产收益率为 15.99%,业绩均达考核条件。
       个人层面绩效考核要求
                                                      董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司
       激励对象只有在各考核年度的个人绩效考评为
                                                      第三期股权激励计划实施考核管理办法》
 4     “合格”及以上,才能解锁当期限制性股票,若
                                                      对 77 名激励对象 2017 年度绩效情况进行
       为“不合格”的,则当期限制性股票不得解锁,
                                                      了考核,结果均为“合格”及以上。
       当期全部份额由公司统一回购注销。

         综上所述,公司第三期股权激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件已经成就,77 名


                                              2
激励对象均符合解锁条件,不存在与《上市公司股权激励管理办法》及《公司第三期股权激

励计划》中规定不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形,根据制度要求可办理相关解

锁事宜。本次拟实施的股权激励计划相关内容与已披露的《公司第三期股权激励计划》不存

在差异。



      三、本次限制性股票解锁的具体情况

      公司第三期股权激励计划第二个解锁期满足解锁条件的激励对象共计 77 人,可解锁的

限制性股票数量共计 763.035 万股,占公司第三期股权激励计划授予限制性股票总数(含转

增股份)的 35%,占公司总股本的 1.01%。具体如下:

                                                                         单位:万股
                             持有限制性股票       本次可解锁         剩余未解锁
  姓名           职务
                                 数量           限制性股票数量     限制性股票数量
 蔡礼永     董事、副总经理           201.1100          100.5550           100.5550
            董事、董秘、副
 谢瑾琨                               94.6400           47.3200            47.3200
            总经理
 侯又森     董事、副总经理            34.3070           17.1535            17.1535

 张祖兴     副总经理                  88.7250           44.3625            44.3625

 郑    阳   副总经理                  41.4050           20.7025            20.7025
            副总经理、财务
 沈利勇                               88.7250           44.3625            44.3625
            总监
 洪    波   副总经理                  41.4050           20.7025            20.7025
主要中层管理骨干以及核
                                     935.7530          467.8765           467.8765
心技术和业务骨干(70人)
         合计(77人)              1,526.0700          763.0350           763.0350

      根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,董事、高管人员在职期间其所持公

司股份总数的 25%为实际可上市流通股份,剩余 75%股份将进行锁定,同时须遵守中国证监

会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。



      四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

      公司董事会薪酬与考核委员严格按照《公司第三期股权激励计划》、《公司第三期股权激

励计划实施考核管理办法》的规定,对第三期股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条

件的成就情况进行核查,发表意见如下:

      公司及全体激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信


                                          3
息披露业务备忘录第 4 号》及《公司第三期股权激励计划》等有关规定,合法有效;公司

2017 年度业绩已达考核目标,全体激励对象的绩效考核结果均为“合格”及以上,第三期

股权激励计划第二期解锁条件已全部成就,可办理相关解锁事宜。



       五、独立董事意见

       公司独立董事对第三期股权激励计划第二个解锁期解锁条件的成就情况进行了核查,发

表意见如下:

       1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件规定的实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格;公司 2017 年

度经营业绩已达到规定的考核目标,未发生公司第三期股权激励计划中规定的不得解锁的情

形。

    2、公司 77 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准

予实施股权激励计划的条件,其主体资格合法、有效;2017 年度绩效考核均为“合格”及

以上,不存在公司第三期股权激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情

形。

    3、公司第三期股权激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件已全部成就,本次解锁不

存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。



       六、监事会审核意见

    公司监事会对第三期股权激励计划激励对象本次解锁条件成就情况进行了核查,发表意

见如下:

       经核查,公司本次 77 名激励对象名单与公司股东大会批准的《公司第三期股权激励计

划》中的激励对象名单相符,本次拟实施的股权激励计划相关内容与已披露的《公司第三期

股权激励计划》不存在差异。全体人员主体资格合法有效,各项考核指标满足公司第三期股

权激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件,同意按照有关规定办理解锁相关事宜。



       七、律师事务所出具的法律意见

       浙江天册律师事务所律师对公司第三期股权激励计划限制性股票第二个解锁期的解锁

事项进行核查,认为:公司第三期股权激励计划第二个解锁条件已成就,解锁事宜已取得现

阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司第三期股权激励计划》的相关规定。尚需

                                          4
按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露,并按照深圳证券交易所和中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。



    八、备查文件

    1、公司第六届董事会第二十二次(临时)会议决议;

    2、公司第六届监事会第十八次(临时)会议决议;

    3、董事会薪酬与考核委员会的核查意见;

    4、独立董事意见;

    5、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。



    特此公告。




                                           浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

                                                    2018 年 9 月 14 日




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