浙江天册律师事务所
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
控股股东增持公司股份之
法律意见书
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
控股股东增持公司股份之
法律意见书
编号：TCYJS2019H0128号
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限
公司（以下简称“伟星股份”或“公司”）的委托，就贵公司控股股东伟星集团
有限公司（以下简称“增持人”或“伟星集团”）本次增持公司股份（以下简称
“本次增持”）事宜进行核查，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中
小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理
人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等相关法律、法规和
规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为伟星
集团本次增持相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 在核查过程中，本所律师得到公司以及伟星集团如下保证，即已经提供了
本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
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3.本所律师同意伟星股份在其为本次增持事项所制作的相关文件中按中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的审核要求依据相关法律、法规援引本法律
意见书的全部或部分内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，非经本所律师事先书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件，随同其他
申报材料一同上报或公开披露，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法
律责任。
正文
一、 增持人的主体资格
1、本次增持的增持人为公司控股股东伟星集团，经本所律师核查，伟星集团
现持有临海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913310821479517409”
的《营业执照》，注册资本为36200万元，法定代表人为章卡鹏，住所为临海市尤
溪，经营范围为“塑胶工艺品、其它首饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加
工；房地产经营；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子产品及通信设备、
化工原料、五金商品、金属材料、纸、纸浆、燃料油、润滑油、电梯、变压器、
水轮机、文具用品、家具、其它缝纫品、日用百货、日用杂品批发、零售；出口
本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板，进口本企业生产科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；设计、制作国内广告兼自有媒介广
告发布；投资业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目）”。
2、经本所律师核查，本次增持前，伟星集团及其一致行动人章卡鹏先生和张
三云先生共持有公司股份308,175,618股，占公司总股本的40.66%。
3、根据伟星集团承诺并经本所律师核查，伟星集团不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下各项情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
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（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师经核查后认为，伟星集团系合法有效存续的中国境内法人，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办
法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法
主体资格。
二、 增持人本次增持公司股份的情况
1、本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，增持人伟星集团及其一致行动人章卡鹏先生和张三云先生共持
有公司股份308,175,618股，占公司总股本的40.66%。
2、本次增持股份计划
根据公司披露的《关于控股股东增持公司股份的提示性公告》（公告编号：
2018-028），基于对公司未来发展前景的信心以及对公司投资价值的认同，伟星集
团计划在2018年8月18日起6个月内，根据市场情况通过深圳证券交易所交易系统
允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）实施增持公司股份，
累计增持比例不低于公司总股本的1%，不超过公司总股本的2%。
3、本次增持股份情况
根据伟星集团确认以及伟星股份的相关公告文件，伟星集团本次系通过深圳
证券交易所集中竞价方式增持伟星股份之股份，具体情况如下：
序号 增持时间 增持数量（股） 增持方式
1 2018年8月22日 191,700
2 2018年8月23日 253,400
3 2018年8月29日 117,200
4 2018年8月30日 54,357
集中竞价
5 2018年8月31日 59,600
6 2018年9月3日 87,000
7 2018年9月4日 78,900
8 2018年9月5日 119,886
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9 2018年9月7日 139,000
10 2018年9月10日 145,800
11 2018年9月11日 146,600
12 2018年9月12日 259,988
13 2018年9月13日 244,683
14 2018年9月17日 249,029
15 2018年9月18日 212,300
16 2018年9月19日 195,600
17 2018年9月20日 235,600
18 2018年9月21日 228,900
19 2018年9月25日 212,400
20 2018年9月26日 95,700
21 2018年9月28日 52,700
22 2018年10月8日 249,200
23 2018年10月9日 214,600
24 2018年10月10日 145,700
25 2018年10月11日 849,000
26 2018年10月12日 867,639
27 2018年10月15日 409,030
28 2019年1月24日 267,300
29 2019年1月25日 374,500
30 2019年1月28日 450,000
31 2019年1月29日 372,900
32 2019年1月30日 359,965
33 2019年1月31日 153,150
34 2019年2月1日 10,000
35 2019年2月11日 254,200
36 2019年2月12日 216,100
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37 2019年2月13日 214,000
38 2019年2月14日 205,000
39 2019年2月15日 255,000
截至本法律意见书出具日，增持人已通过深圳证券交易所集中竞价交易系统
累计增持公司股份9,247,627股，占公司总股本的比例为1.22%。
4、增持人目前的持股情况
本次增持计划完成后，伟星集团及其一致行动人共持有公司股份317,423,245
股，占公司总股本的41.88%。
5、增持人承诺履行情况
根据《关于控股股东计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2018-028），
伟星集团及其实际控制人章卡鹏先生、张三云先生承诺：将严格按照相关法律、
法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则的有关规定执行，在增持期间及法定
期限内不减持所持有的伟星股份股票，并将严格按照相关法律法规、部门规章及
深圳证券交易所有关规定，切实配合公司履行相关信息披露义务。
截至本法律意见书出具之日，伟星集团及其一致行动人人章卡鹏先生、张三
云先生在增持期间未减持公司股份。
综上所述，本所律师经核查后认为，增持人本次增持的行为合法、合规，符
合《证券法》、《收购管理办法》及其他规范性文件的规定。
三、 本次增持信息披露情况
经本所律师核查，公司就本次增持事项于深圳证券交易所网站作公告情况如
下：
2018年8月18日，公司就本次增持发布《关于控股股东计划增持公司股份的提
示性公告》（公告编号：2018-028），披露了增持人本次增持公司股份的计划。
2018年11月20日，公司就本次增持发布《关于控股股东增持股份的进展公告》
（公告编号：2018-035），披露了增持人实施本次增持计划的进展情况。
2019年1月30日，公司就本次增持发布《关于控股股东增持公司股份达到 1%
的进展公告》（公告编号：2019-002），披露了增持人实施本次增持计划的进展情
况。
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综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按
相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了本次增持事宜的信息披露义务，
但尚须披露增持计划实施结果公告。
四、 本次增持符合免于向中国证监会提出豁免申请情形
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12
个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
本次增持前，伟星集团及其一致行动人章卡鹏先生和张三云先生共持有公司
股份308,175,618股，占公司总股本的40.66%。截至2019年2月17日，本次增持股份
完成后，增持人本次合计增持公司股份9,247,627股，占公司总股本1.22%。
本所律师核查后认为，本次增持股份符合《收购管理办法》规定的免于向中
国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，
增持人本次增持股份的行为真实、有效，并符合《收购管理办法》规定的免于向
中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
本法律意见书出具日期为2019年2月18日。
本法律意见书正本五份，无副本。
(下接签署页)
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（本页无正文，为“TCYJS2019H0128号”《浙江天册律师事务所关于浙江伟星实
业发展股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
承办律师：姚毅琳
签署：
承办律师：吴婧
签署：
