伟星股份：第六届董事会第二十四次会议决议公告2019-04-17
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2019-007
浙江伟星实业发展股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第二十四次会议的通知于2019年4月4日以专人送达或电子邮件等方
式发出，并于2019年4月15日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅以现场表决方式召
开，会议应出席董事十一名，实际亲自出席董事十名，董事蔡礼永先生因出差在外委托董事
谢瑾琨先生出席会议并行使表决权。会议由公司董事长章卡鹏先生主持，公司监事及部分高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的
议案》。
具体内容详见公司于2019年4月17日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》。
2、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度总经理
工作报告》。
3、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度财务决
算方案》。
具体方案登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案须提交公司2018
年度股东大会审议。
4、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度利润分
配预案》。
1
公司拟以总股本758,020,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。
该利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东
回报规划》的规定。独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了核查意见，相关内容登载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
5、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度董事会
工作报告》。
该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案须提交公司2018年度
股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股
东大会上述职，相关报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度报告》
及摘要。
《公司2018年度报告摘要》刊登在2019年4月17日的《证券时报》、《上海证券报》和《中
国证券报》，《公司2018年度报告》及摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
7、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部控
制评价报告》。
独立董事就公司2018年度内部控制情况发表了核查意见，相关报告登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度社会责
任报告》。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2019年度审
计机构的议案》。
根据董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展公司2018年度审计工
作情况的综合评价及推荐意见，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019
年度的审计机构。公司独立董事就该事项予以事先认可并发表了核查意见，具体内容登载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
2
10、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关
联交易的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士、蔡礼永先
生、谢瑾琨先生和侯又森先生回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事先认可并发表了核查意见，具体内容详见公
司于2019年4月17日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司日常关联交易预计公告》。
11、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公
司法〉的决定》、证监会《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》中公司
股份回购等相关条款内容进行修订，修订条款对照见附件。修订后的《公司章程》登载于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
12、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国民生银行
股份有限公司杭州分行申请3亿元综合授信业务的议案》。
董事会同意向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请3亿元的综合授信业务，授信期
限为自相关合同签署之日起12个月。
13、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年度股
东大会的议案》。
公司定于2019年5月7日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2018
年度股东大会，通知全文于2019年4月17日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事有关意见；
3、公司独立董事述职报告。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2019年4月17日
3
附表：
《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修订条款对照
（修订部分用楷体加黑标示）
项目 原条款内容 修订后的条款内容
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 章程的规定，收购公司的股份：
和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第十九条
（三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 要求公司收购其股份的；
议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十条 （二）要约方式； 公司因本章程第十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）中国证监会认可的其他方式。
的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第十九条第（一）项、第（二）项的原因收购公
公司因本章程第十九条第（一）项至第（三）项的原因收购 司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第十九条第（三）项、
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第十九条规定收购 第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的，可以依照本章程
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
第二十一条 转让或者注销。
十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
公司依照第十九条第（三）项规定收购的公司股份，将不超 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
4
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
易所上市交易之日起1年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
第二十四条 超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1
让其所持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司
二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持 股份。
有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
第三十三条 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 依法承担赔偿责任。
应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
临时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足6人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
的 2/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求
第三十九条 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （五）监事会提议召开时；
形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
5
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十条 东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召
召开公告当日。 开通知公告当日。
董事由股东大会选举和更换，任期3年。董事任期届满，可 董事由股东大会选举和更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
第九十一条 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。 选连任。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 及上市方案；
券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第十九条第（三）项、第（五）项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 第（六）项的原因收购公司股份；
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
项；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百零二条 （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
务所；
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
权。
董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意
见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。超
过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
级管理人员。 理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～
第一百二十条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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