华邦健康：西南证券股份有限公司关于公司保荐总结报告书2017-07-07
西南证券股份有限公司
关于华邦生命健康股份有限公司
保荐总结报告书
保荐机构名称：西南证券股份有限公司
项目类型：非公开发行股票（中小企业板）
2016年年报披露时间：2017年4月14日
持续督导总结报告申报时间：2017年4月21日
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 西南证券股份有限公司
注册地址 重庆市江北区桥北苑8号
主要办公地址 重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人 吴坚
联系人 张海安、魏海涛
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联系电话 010-57631204、0755-83288321
其他 无
三、发行人基本情况
情况 内容
上市公司名称 华邦生命健康股份有限公司
证券代码 002004
公司简称 华邦健康
注册资本 2,034,827,685元
注册地址 重庆市渝北区人和星光大道69号
主要办公地址 重庆市渝北区人和星光大道69号
法定代表人 张松山
董事会秘书 彭云辉
联系电话 023-67886900
传真 023-67886986
本次证券发行类型 非公开发行
本次证券发行时间 2015年12月4日
本次证券上市时间 2015年12月31日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
工作内容 完成或督导情况
（一）尽职推荐阶段
西南证券积极组织协调各中介机构参与非公开发行股
票的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国
1、主要保荐工作 证监会的规定，对华邦健康进行尽职调查；统筹非公开发行
股票的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关
工作；根据公司的委托，组织编制申请文件并出具发行保荐
书、发行保荐工作报告及相关其他文件。
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（二）发行审核阶段
西南证券组织华邦健康及各中介机构对中国证监会的
反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次非公
开发行股票的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证
监会的反馈和华邦健康情况的变化，统筹修订非公开发行股
票有关的文件；根据中国证监会的批准，与华邦健康共同确
定发行方案、价格和时间安排；协助华邦健康顺利完成股票
非公开发行及上市工作。
（三）持续督导阶段
1、督导华邦健康有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导华邦健康及其董事、监事、高级管理人员遵守
各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；
3、督导华邦健康建立健全并有效执行各项公司治理制
度、内控制度、信息披露制度等；
4、督导华邦健康按照中国证监会、证券交易所相关法
律法规存放和管理募集资金，持续关注华邦健康募集资金的
使用、投资项目的实施等承诺事项；
5、对华邦健康的信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、对公共传媒关于华邦健康的各类报道进行了关注，
并及时针对市场传闻进行了必要的核查；
7、将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给华邦
健康，按时向深圳证券交易所提交现场检查报告、持续督导
年度报告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。
在本保荐机构对华邦健康履行保荐工作职责期间，华邦
2．发行人配合保荐
健康能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。
工作的情况
华邦健康能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查全部
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内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面
材料、副本材料等，向本保荐机构提供的所有材料不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华邦健康在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提
供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人
员，有效协调华邦健康的各部门配合西南证券的工作，保证
了西南证券相关工作的顺利进行。
参与华邦健康本次非公开发行股票的中介机构包括：四
川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市时
代九和律师事务所。
在本次发行上市过程中，四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了审计报告等文件。在华邦健康非
公开发行完成后，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况出具了验资报告；
3．发行人聘请的中 持续督导期间，四川华信（集团）会计师事务所（特殊
介机构配合保荐工 普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对公司
作的情况 2015 年、2016 年的财务报告进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
本次华邦健康非公开发行股票并上市过程中，北京市时
代九和律师事务所出具了法律意见书等文件。
中介机构在本次非公开发行股票并上市、持续督导期间
已经依照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，配合本
保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作情况良
好。
五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况
华邦健康在持续督导期间发生的重大事项如下表所示：
（一）募集资金投资项目重大使用情况
2016年 1月 27日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会
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议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟
使用暂时闲置的募集资金 70,000 万元补充流动资金，使用期限自 2016年 1月
27日起不超过 12个月。公司使用 70,000 万元闲置募集资金补充流动资金，按
现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约 3,150 万元。随着公司生产规
模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，
提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用
募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有
效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情
形。 闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金
专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使
用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集
资金专用账户。截止2017 年 1 月 17 日，公司已将 70,000万元上述用于补充
流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。
（二）重大关联交易
2016年4月22日，华邦健康第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于转
让全资子公司凯盛新材部分股权暨关联交易的议案》，华邦健康对全资子公司凯
盛新材进行改制，设立股份公司，2016年4月公司将凯盛新材20.20%的股权以经
评估后的公允价值作价13,231.00万元转让给3个合伙企业和11名自然人，其中将
2.48%的股权转让给淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）、将2.55%的股权转让
给淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯斯通”）、将0.72%的股
权转让给重庆祺和骏安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“重庆祺和”）、将
14.45%的股权转让给王加荣、彭云辉、王永等11个自然人。本次股权转让价格为
13,231万元。其中，王加荣先生为凯斯通的普通合伙人，持股比例为8.33%。因
王加荣先生、彭云辉女士、为公司董事，王永先生为公司董事王加荣先生之子，
所以本次交易构成关联交易。
（三）对外担保
2016年1月28日，华邦健康第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
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及控股子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，2016年度华邦
健康及控股子公司拟向银行申请综合授信的额度总计为74.10亿元人民币，公司
对控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司的债务融资提供金额不超过
13亿元的担保。
综合授信用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用
证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷
款及贸易融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在
总授信额度内，以银行与公司、控股子公司实际发生的融资金额为准。公司提请
股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及控股子
公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。其
具体授信明细及额度如下：
2016 授信金额
序号 公司名称 保证方式
（万元）
1 华邦健康股份有限公司 276,000.00 信用保证
2 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 170,000.00 信用保证
3 虞颖泰精细化工有限公司 50,000.00 信用保证及抵押
4 杭州颖泰生物科技有限公司 30,000.00 信用保证及抵押
5 盐城南方化工有限公司 25,000.00 信用保证及抵押
6 河北万全力华化工有限责任公司 5,000.00 信用保证及抵押
7 河北万全宏宇化工有限责任公司 5,000.00 信用保证及抵押
8 杭州庆丰进出口有限公司 5,000.00 信用保证
9 山东福尔有限公司 74000.00 信用保证及担保
10 山东凯盛新材料有限公司 6,000.00 担保
11 重庆华邦制药有限公司 25,000.00 信用保证
12 陕西汉江药业集团股份有限公司 70,000.00 信用保证及抵押
合 计 741,000.00
（四）重大对外投资
1、收购瑞士生物医药集团有限公司 69.84%的股权
2015 年 12 月 1 日，公司发布了《关于拟收购瑞士生物部分股权的意向性公
告》，2015 年 12 月 21 日，华邦生命健康股份有限公司全资子公司西藏林芝百盛
药业有限公司（以下简称“百盛药业”）与瑞士倍尔生命科技集团有限公司就转
让 SWISS BIOLOGICAL MEDICINE GROUP LTD（瑞士生物医药集团有限公司，
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以下简称“瑞士生物”）股权事宜签署正式的股权转让协议，百盛药业出资 2.0952
亿元人民币收购瑞士生物 69.84%的股权，瑞士生物成为百盛药业控股子公司。
根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》的有关规定，本次对瑞士生物部分股权的收购不构成关联交易，也不属于
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易属于公司总
经理决策权限，无须提交公司董事会、股东大会审议。
2、收购河北生命原点生物科技有限公司 30%的股权
2015年12月8日，公司发布了《关于拟收购生命原点股权的公告》，2016年1
月28日，公司与斯特龙投资集团有限公司、刘书英、斯特龙装饰股份有限公司、
孙晓峰、彭柳嫦及生命原点签订《投资合同书》，就公司增资生命原点和受让刘
书英所持有的生命原点部分股权事项达成正式协议。公司通过增资及收购的方式
获得生命原点30%的股权，合计出资1.03亿元人民币。根据《深交所股票上市规
则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次
对生命原点的增资暨收购部分股权事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易属于公司总经理决策权限，
无须提交公司董事会、股东大会审议。
3、收购丽江玉龙旅游股份有限公司的股权
2016年10月20日，华邦健康发布了《关于战略投资的公告》，公司以自有资
金通过证券交易所集中交易系统在15.19元至16.09元的价格区间购买了丽江玉
龙旅游股份有限公司21,150,000股股票，占丽江旅游股本总额的5.0037%。根据
《深交所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次对外投资构成战略投
资。根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》及
《公司章程》的有关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资属于公司总经理决
策权限内，无须提交于公司董事会、股东大会审议。截至2016年12月31日，华邦
健康共持有丽江旅游9.62%的股权。
（五）重大合同
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无。
六、发行人配合保荐工作的情况
（一）尽职推荐阶段
华邦健康能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材
料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查
工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
1、募集资金使用管理方面，华邦健康能够根据有关法律法规的要求规范运
作，并与保荐机构保持密切联系，重大事项及时进行事前沟通，积极协调及提醒
募集资金存放银行向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。
2、华邦健康能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向
保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保
等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
3、信息披露审阅方面，华邦健康能够按规定及时准确地进行信息披露。涉
及重大事项公司会事先向保荐机构递交公开披露文件供保荐机构审阅。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，华邦健康聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具
专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，华邦健康
聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。
华邦健康聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、上市公司信息披露审阅的结论性意见
（一）2016年度公司财务状况与经营成果概述
2016年，华邦健康股份有限公司合并后实现营业收入709,278.00万元，比去
年同期增加91,847.43万元，同比增长14.88%;实现归属于母公司净利润56,686.83
8
万元，比去年同期减少6,975.71万元，同比减少-10.96%;扣除非经常性损益后，
公司完成扣非后净利润55,746.60万元，比2015年年减少8,036.64万元，同比减少
12.60%。公司积极利用资本市场的力量，实现“外延式”扩张，进一步扩大公司资
产规模和提升持续经营能力，公司营业收入增长的主要原因是各事业部经营状况
良好，收入稳步增长。2016年公司净利润较2015年减少的主要原因系公司控股子
公司绩溪县庆丰天鹰生化有限公司存在资产减值损失，影响净利润2300万元、公
司控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司拟剥离制剂业务存在资产减
值损失，影响净利润1200万元。
（二）对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对华邦健康与保荐工作相关的重要信息的披露文件，本保荐机构采取预先核
查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。通过对
发行人2016年报及其他信息披露文件的核查，结合会计师出具的2016年无保留意
见审计报告，本保荐机构认为，发行人的2016年年报及其他信息披露文件已遵守
证监会及交易所相关信息披露准则对公司相关情况进行了披露，披内容真实、准
确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
西南证券核查了华邦健康的募集资金账户银行对账单、不定期现场查看募集
资金投资项目实施情况、获取了华邦健康关于募集资金使用情况的说明及募集资
金投入情况的说明，同时结合华邦健康持续督导期间出具的《募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》及会计师的鉴证意见，西南证券认为：
1、华邦健康募集资金存放符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益
的情况；
2、华邦健康募集资金实际使用情况与已披露情况相符，符合相关法律法规
的规定。
十、其他事项
华邦健康非公开发行股票募集资金净额为1,906,476,081.53元，截至201612
月31日已累计使用525,353,707.42元，募集资金尚未使用完毕。根据《证券发行
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上市保荐业务管理办法》的规定，西南证券将继续对华邦健康募集资金使用情况
进行持续督导，直至其募集资金使用完毕为止。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司保荐
总结报告书》签章页）
保荐代表人签名：__________________ __________________
张海安 魏海涛
保荐机构法定代表人签名：_________________
吴坚
西南证券股份有限公司
2017 年 4 月 日
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