证券代码：002004           证券简称：华邦健康         公告编号：2018022



                      华邦生命健康股份有限公司
              关于对深圳证券交易所问询函的回复公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




     华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日收到深
 圳证券交易所《关于对华邦生命健康股份有限公司的问询函》（中小板问询函
 【2018】第289号），根据要求，现就问询函中问题进行回复如下：


        2018年3月16日，你公司披露《关于控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份
 有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司实施股票期权激励计划暨关联交易公
 告》和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，你公司拟在子公司层
 面实施股权激励，同时拟以不超过8元/股的价格回购公司股份，回购股份的资
 金总额不超过3亿元。
        一、该次股权激励计划中股票期权行权价格的具体确定方式；
     回复：
     公司于 2018 年 3 月 15 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
 于控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司实施股票期权激励计划暨关
 联交易的议案》，颖泰生物股票期权激励计划拟向激励对象授予 20,000 万份颖
 泰生物股票期权，行权价格为 5.45 元；审议通过了《关于控股子公司山东凯盛
 新材料股份有限公司实施股票期权激励计划暨关联交易的议案》，凯盛新材股票
 期权激励计划拟向激励对象授予 2,000 万份凯盛新材股票期权，行权价格为 7.00
 元。
     1、颖泰生物股票期权行权价格的确定方法
    本激励计划公告前 20 个交易日颖泰生物股票交易均价为 5.64 元，为充分调
动经营管理层及骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，综合考虑股票期权激励发
挥预期的效果，确定颖泰生物股票期权行权价格为 5.45 元，为激励计划公告前
20 个交易日颖泰生物股票交易均价的 96.63%。颖泰生物 2016 年经审计的每股净
资产为 3.53 元，每股收益为 0.18 元，行权价格对应的市净率为 1.54 倍，对应
市盈率为 30.28 倍。行权价格确定合理，不存在损害上市公司利益的情形。
    2、凯盛新材股票期权行权价格的确定方法
    凯盛新材为新三板挂牌的基础层协议转让企业，在公开资本市场上没有报价，
没有参考价作为定价依据。参考 2016 年 4 月 21 日公司股权转让价格为每股 6.55
元，为充分调动经营管理层及骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，综合考虑股
票期权激励发挥预期的效果，确定凯盛新材股票期权行权价格为 7.00 元，较公
司前次转让交易价格提高了 6.87%。凯盛新材 2016 年经审计的每股净资产为 3.93
元，每股收益为 0.57 元，行权价格对应的市净率为 1.78 倍，对应市盈率为 12.28
倍。行权价格确定合理，不存在损害上市公司利益的情形。
    二、该次股权激励计划预计确认的管理费用金额以及对你公司财务数据的
影响；
    回复：
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第四条规定：“以权益结算的
股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”同
时第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行
权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”
    根据公司的股权激励方案结合《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企
业会计准则解释第 4 号》判断，该股权激励为获取员工服务以股份或其他权益工
具作为对价进行结算的交易，属于以权益结算的股份支付，且根据股权激励方案，
职工在完成等待期内的服务后方可行权。
    公司聘请了独立第三方咨询机构采用 Black-Scholes 期权定价模型方法，
充分考虑标的股票公允价值、期权年限、无风险收益率、历史波动率、股息率等
 参数，对其股票期权的公允价值进行确定。按照《企业会计准则第 11 号——股
 份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权
 人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并
 按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
 公积。
      公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励
 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为 2018 年 4 月，
 则 2018 年-2021 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
             拟授予的股票期   2018 年    2019 年    2020 年    2021 年    需摊销的总费
激励对象
             权数量（万份）   （万元）   （万元）   （万元）   （万元）    用（万元）

颖泰生物           20,000     2306.75    2342.83    1430.77     302.04      6382.39

凯盛新材           2,000       135.19     114.28     58.36      11.76        319.59

            合计              2441.94    2457.11    1489.13     313.80      6701.98

总费用合计占公司 2016 年营
                               0.34%      0.35%      0.21%      0.04%        0.94%
       业收入比例

总费用合计占公司 2016 年净
                               3.99%      4.02%      2.43%      0.51%       10.96%
           利润比例

     说明：

     1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授

 予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

     2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审

 计报告为准。

      公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
 考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，
 提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
 的费用增加。
      三、在满足价格条件的情况下，你公司预计回购的最低金额，并说明该最
低金额是否构成承诺。
    公司于 2018 年 3 月 15 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟以不超过 8.00 元/股的价格回
购公司股份，回购股份的资金总额不超过 30,000.00 万元。在满足价格条件的情
况下，公司预计回购的资金总额不低于 20,000.00 万元（含 20,000.00 万元）。
    公司认为本次股份回购方案构成《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上
市公司监管指引第 4 号》”）承诺事项，公司在《关于回购公司股份的预案》中
对回购股份目的、回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区
间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限及
投资风险提示等方面进行了信息披露。独立董事就本次回购公司股份的议案发表
了独立意见，认为本次回购公司股份预案具有可行性，不会对公司日常经营活动
产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益情形。
    综上所述，公司本次股份回购信息披露符合《上市公司监管指引第4号》的
要求，公司会严格执行前述指引的要求，在定期报告中披露报告期内发生或正在
履行中的回购事项及进展情况。
    本次回购事项尚需经公司股东大会及公司债权人会议审议通过后方可实施，
请投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                          华邦生命健康股份有限公司董事会
                                                          2018 年 3 月 23 日