证券代码:002004 证券简称:华邦健康 公告编号:201804X 华邦生命健康股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产的限售股份上市流通 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示: 1.本次有限售条件的流通股上市流通日为 2018 年 5 月 16 日(星期三); 2.本次有限售条件的流通股上市数量为 176,131,068 股(其中董晓明、肖 建东合计持有有限售条件的流通股上市数量为 156,775,976 股 ),占公司总股 本比例为 8.6558%; 3.本次解除限售后,本年度董晓明、肖建东所持股份总数的 75%为“高管锁 定股”,合计数量为 117,581,982 股,实际所持有无限售流通股数量合计为 39,193,994 股。 一、公司向特定对象发行股份购买资产事项的概况 经华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次 会议、第五届董事会第十二次会议、2014 年第六次临时股东大会、第五届董事 会第十五次审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准华邦颖泰股份有 限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1443 号)核准, 公司购买西藏林芝百盛药业有限公司(以下简称“百盛药业”)71.5%的股权发行 了新股 77,733,235 股,新增股份于 2015 年 1 月 19 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2015 年 5 月 27 日实施 2014 年度权益分派:以总股本 753,393,154 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.000000 元人民币现金(含税);同时,以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股,本次权益分派实施后,本次发行股份购 1 买资产的新增股份由 77,733,235 股变更为 194,333,088 股。 新增发行股份的限售情况如下: 2016 年 1 月 19 2018 年 5 月 16 序号 发行对象 持有证券数量(股) 日起解除限售 日起解除限售 数量(股) 数量(股) 1 肖建东 78,387,988 - 78,387,988 2 董晓明 78,387,988 - 78,387,988 3 张曦赜 26,129,240 11,612,995 14,516,245 4 闫志刚 8,709,927 3,871,080 4,838,847 5 姚晓勇 2,717,945 2,717,945 - 合计 194,333,088 18,202,020 176,131,068 二、向特定对象发行股份购买资产的限售股份持有人承诺履行情况 (一)关于股份锁定期的承诺 序号 有限售条件股份持有人名称 股份锁定的承诺 承诺的履行情况 自股份发行完成之日起三十六 1 肖建东 严格履行中 个月内不得转让。 自股份发行完成之日起三十六 2 董晓明 严格履行中 个月内不得转让。 公 司 向 张 曦 赜 发 行 的 26,129,240 股 股 份 中 , 11,612,995 股在 2016 年 1 月 3 张曦赜 严格履行中 19 日之后上市流通,剩下的 14,516,245 股在 2018 年 1 月 19 日之后上市流通。 公 司 向 闫 志 刚 发 行 的 8,709,927 股 股 份 中 , 4 闫志刚 3,871,080 股在 2016 年 1 月 19 严格履行中 日之后上市流通,剩下的 4,838,847 股在 2018 年 1 月 19 2 日之后上市流通。 自股份发行完成之日起十二个 5 姚晓勇 履行完毕 月内不得转让。 截止本公告披露日,上述表格中所列示股东不存在非经营性占用公司资金的 情形,公司也未对其违规提供担保。 (二)关于盈利预测补偿的承诺 根据股东董晓明、肖建东、闫志刚、张曦赜、姚晓勇与公司签订的相关《利 润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》,百盛药业 2014 年、2015 年、 2016 年、2017 年标的资产合并报表扣除非经常损益前归属于母公司的净利润数 分别不低于 18,000.00 万元、21,600.00 万元、24,000.00 万元和 24,188.27 万 元;2014、2015、2016、2017 年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净 利润分别不低于 14,000 万元、17,600 万元、19,000.00 万元和 21,288.38 万元; 据此测算百盛药业(合并报表)截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 末 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 累 计 预 测 净 利 润 分 别 不 低 于 18,000.00 万 元 、 39,600.00 万元、63,600.00 万元和 87,788.27 万元;截至 2014 年末、2015 年 末、2016 年末、2017 年末累计扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于 14,000 万元、31,600.00 万元、50,600.00 万元和 71,888.38 万元。 根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4 月 26 日出 具的川华信专(2018)261 号《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产之标的资产 2017 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示:截至 2017 年末,百盛药业累计实现归属于母公司所有者的净利润 88,699.36 万元,扣除非 经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润 81,245.59 万元。百盛药业合并 报表截止 2017 年底累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的实现 归属于母公司所有者的净利润数均超过交易对方承诺的预测数,故百盛药业完成 相关的业绩承诺。 除上述承诺事项外,本次申请解除限售股份的股东无后续追加的承诺和其他 承诺。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1.本次解除限售股份的上市流通日期:2018 年 5 月 16 日。 2.本次解除限售股份的数量为 176,131,068 股,占公司总股本比例为 3 8.6558%; 3.本次申请解除股份限售的股东人数为 4 人。 4.本次解除限售股份上市流通的具体情况如下: 序号 证券账户名称 所持限售股份总数(股) 本次解除限售股份数量(股) 1 肖建东 78,387,988 78,387,988 2 董晓明 78,387,988 78,387,988 3 张曦赜 14,516,245 14,516,245 4 闫志刚 4,838,847 4,838,847 合 计 176,131,068 176,131,068 注:上述股东持股数据截止于 2018 年 4 月 27 日,其中董晓明为公司董事、肖建东为公 司监事会主席,依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,其所持公司 股份总数的 75%为“高管锁定股”,因此,本次解除限售后,本年度董晓明、肖建东实际 持有的无限售流通股数量合计为 39,193,994 股。 四、备查文件 1.限售股份上市流通申请书; 2.限售股份上市流通申请表; 3.股份结构表和限售股份明细表; 4. 四川华信(集团)会计师事务所出具的川华信专(2018)261 号《关于 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之标的资产 2017 年度业绩 承诺实现情况专项审核报告》; 5.《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》。 特此公告。 华邦生命健康股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 14 日 4