华邦生命健康股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见




    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独

立董事制度》等相关规定，我们作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公

司”）独立董事，就公司第七届董事会第四次会议相关事项发表如下意见：

    一、关于补选第七届董事会非独立董事的独立意见

    经审阅公司非独立董事候选人张海安先生的相关资料，我们认为其董事候选

人任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备履行董事责任所必须的工作经

验，未发现有《公司法》第 146 条规定的不得担任上市公司董事的情形，不存

在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。因

此，我们同意张海安先生作为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意提交

公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    二、关于聘任公司总经理的独立意见

    经审阅张海安先生的相关资料，我们认为其任职资格符合担任上市公司总经

理的条件，具备履行相关责任所必须的工作经验，未发现有《公司法》第 146 条

规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员

会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理

委员会和证交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意公司董事会聘任张海安先

生担任公司总经理职务，任期与第七届董事会任期一致。
    三、关于全资子公司收购广西大美大新旅游有限公司股权暨关联交易的事前

认可意见及独立意见

    （一）事前认可意见

    在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，我们对

有关情况进行了认真的核查，认为该项交易符合公司的战略发展规划，交易定价

公允合理，符合公司及股东利益，因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司

董事会审议。

    （二）独立意见

    1、本次关联交易的定价以经评估的广西大美大新旅游有限公司股东全部权

益为依据，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广

大中小股东的权益。

    2、本次关联交易系同一实际控制人名下旅游资产的整合，有利于避免同业

竞争，既符合上市公司在旅游行业的战略规划，又能极大促进旅游业务经营效率

的提高，将对公司的经营发展产生积极影响，符合公司整体战略布局，符合公司

和全体股东的利益。

    3、本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，

关联董事已回避表决，合法有效。基于独立判断，我们同意公司全资子公司华邦

颐康收购广西大美大新旅游有限公司部分股权。

    四、关于全资子公司收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股份暨关联交易

的独立意见

    （一）事前认可意见

    在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，我们对
有关情况进行了认真的核查，认为该项交易符合公司的战略发展规划，交易定价

公允合理，符合公司及股东利益，因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司

董事会审议。

    （二）独立意见

    1、本次关联交易的定价以经评估的秦岭旅游股东全部权益为依据，交易定

价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。

    2、本次公司全资子公司华邦颐康收购秦岭旅游部分股份，系同一实际控制

人名下旅游资产的进一步整合，有利于避免同业竞争，通过本次收购，公司完成

对秦岭旅游的有效控制，将对公司的经营发展产生积极影响，符合公司整体战略

规划，符合公司和全体股东的利益。

    3、本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，

关联董事已回避表决，合法有效。基于独立判断，我们同意公司全资子公司华邦

颐康收购秦岭旅游 35%的股份，并同意公司董事会授权公司总经理在董事会审

议通过后 12 个月内完成具体事宜的实施。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    公司依据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一

般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求，对公司财务

报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的

财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财

务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审

批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。




                                             华邦生命健康股份有限公司

                                         独立董事：武文生、郝颖、梁爽

                                                   2018 年 10 月 31 日