证券代码：002004           证券简称：华邦健康          公告编号：2018114




                    华邦生命健康股份有限公司
                       公开发行公司债券预案


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    为拓宽融资渠道、进一步优化债务结构、满足公司生产经营对资金的需求，
结合目前债券市场情况，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”）于2018年12月7日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司
符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券
方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行公司
债券相关事宜的议案》。本次发行公司债券相关议案尚需提请公司2018年第四次
临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：


    一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合
公司自身实际经营情况，经过认真核查、逐项论证，认为公司符合面向合格投资
者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者
公开发行公司债券的条件。


    二、本次公开发行公司债券方案
    为拓宽公司融资渠道，进一步优化债务结构、满足公司生产经营对资金的需
求，公司拟公开发行公司债券。经审议，公司董事会逐项表决通过了《关于公开
发行公司债券方案的议案》，具体方案如下：
    1.发行规模
    本次发行的公司债券面值总额不超过人民币18亿元（含18亿元）。在获中国
证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及发行期数提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况以及市场情况，在上述范
围内确定。
    2.发行方式
    本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证监会核准后，
面向合格投资者在中国境内公开发行。
    3.债券票面金额及发行价格
    债券面值为100元/张，按面值平价发行。
    4.债券品种和期限
    本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可
以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的
发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况
确定。
    5.债券利率及其确定方式
    本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结
果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不
超过国务院限定的利率水平。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
    6.募集资金用途
    本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充公司流
动资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财
务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
    7.担保方式
    本次债券为无担保债券。
    8.承销方式
    本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
    9.上市安排
    本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交
易所申请公司债券上市交易。本次债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执
行。
    10.偿债保障措施
       提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
       （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
       （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
       （4）主要责任人不得调离。
       11.决议的有效期
       本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起至中国证监
会核准本次发行届满24个月内有效。


       三、本次公开发行公司债券的授权事项
    为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会提请
股东大会授权公司董事会并同意董事会授权董事长在公司股东大会审议通过的
发行方案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及
发行时的市场条件，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次
公司债券发行及上市的一切相关事宜，包括但不限于：
       1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核
准、同意等手续；
       2.在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的
发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发
行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行
金额及期限安排、具体募集资金投向、是否安排股东优先配售、是否设置利率上
调选择权、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期
限和方式、上市流通地点等与发行条款有关的一切事宜；
    3.聘请本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次发行的申报事宜；
    4.签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的
上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市
流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承
销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）
和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    5.依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规
及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次公开发行公司债券有
关的事项进行相应调整；
    6.在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展
本次公司债券的发行工作；
    7.除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据
发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；
    8.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根
据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：
   （1）不向股东分配利润；
   （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
   （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
   （4）主要责任人不得调离。
    9.办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市流通的其他相关事宜；
    10.本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。


       四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
    本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策
进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中有关利润分配
政策的具体约定如下：
    第8.06条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足
公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分配
应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润
分配不得超过累计可分配利润。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红进行利润分配。
    如果公司会计年度盈利，在审计机构对当年度报告出具标准无保留意见，保
证公司资金需求维持正常经营和长远发展，且无弥补亏损、资产负债率低于70%、
重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，原则上每年应进行一次现金
分红。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采
用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
    上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是公司在对外投资、资产的购买、
对外担保方面当年累计投资或预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一
个会计年度经审计净资产的30%。
    在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的股利（包括当年年
度股利分配和中期股利分配的总和）应当不少于公司当年实现的可分配利润的
20%。
    公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期利润分配。
    第8.07条 公司董事会应当综合考虑公司当前的发展情况、经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，区分具体
情况提出差异化的现金分红政策：
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    第8.08条 公司在年度报告或中期报告披露前，管理层应结合公司章程、盈
利情况、资金需求等因素提出利润分配建议，董事会在考虑对股东科学、持续、
稳定的回报基础上，拟定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
    利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。在制
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
    股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行审议表决；股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时，应当通过股东
热线电话、网络投票多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第8.09条 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审
议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，在满足公司章程规定的前提下可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政
策的预案中详细论证、说明原因。董事会拟定的利润分配调整方案应在独立董事
发表明确意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
    公司严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    如公司当年盈利且满足公司章程规定的现金分红条件、董事会未提出现金分
红方案的，公司将在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。
    存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。


    四、独立董事意见
    公司独立董事武文生、郝颖、梁爽仔细审阅了本次发行债券相关议案，在此
基础上发表独立意见如下：公司实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公
司债券的条件和资格。本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司
融资渠道，进一步优化债务结构、满足公司生产经营对资金的需求，符合公司及
全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于
上述情况，我们同意公司按照本次公开发行公司债券方案推进相关工作，并将上
述议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。


    五、备查文件
    1.公司第七届董事会第五次会议决议；
    2.华邦生命健康股份有限公司独立董事关于公开发行公司债券的独立意见。




                                         华邦生命健康股份有限公司董事会
                                                          2018年12月8日