证券代码：002004            证券简称：华邦健康         公告编号：2019023



                     华邦生命健康股份有限公司

         关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”或“华邦健康”）于 2019
年 4 月 9 日召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通
过了《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》，其中关联董事彭云
辉女士、王榕先生和王加荣先生已回避表决。现将具体情况公告如下：


     一、公司股票期权激励计划介绍及已履行的相关审批程序
    1、公司于 2015 年 8 月 4 日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事
会第四次会议，审议通过了《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）>
及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
    2、公司于 2015 年 8 月 20 日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票
相结合的方式召开了 2015 年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了
《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称
《<股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》）、《华邦颖泰股份有限公司股票
期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司股票期权激励计划相关事宜》的议案，授权董事会确定股票期权授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部
事宜。
   3、公司于 2015 年 8 月 20 日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及
期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
鉴于原激励对象 3 人因个人原因离职，不再满足成为股权激励对象的条件，激励
                                                                        1
对象调整为 553 人，首次授予股票期权 5287.7 万份，预留 362 万份，同时确定
了以 2015 年 8 月 20 日为授予日，向符合授予条件的 553 名激励对象授予 5287.7
万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见。
    4. 2015 年 9 月 16 日公司完成了股票期权激励计划首次授予 5287.70 万份
股票期权的登记工作，其中期权简称：华邦 JLC1，期权代码:037699。预留部分
股票期权将在明确授予对象后，另行披露授予登记等相关事项。截止目前，公司
未对预留部分股票期权进行授予。
    以上内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。


    二、关于注销股票期权激励计划的原因及相关事项说明
    （一）原因说明
    1、股票期权激励计划的具体行权安排
    根据公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，本激励计划有效期为
自股票期权授予之日起至所有期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 6 年。本
激励计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满 18 个月后，激励
对象应在未来 48 个月内分四期行权。首次授予期权的行权期及各期行权时间安
排如表所示：
                                                              可行权数量占获
   行权期                       行权安排
                                                              授期权数量比例
               自首次授权日起 18 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期                                                       20%
               次授权日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
               自本次授权日起 30 个月后的首个交易日起至本
第二个行权期                                                       30%
               次授权日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
               自本次授权日起 42 个月后的首个交易日起至本
第三个行权期                                                       30%
               次授权日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
               自本次授权日起 54 个月后的首个交易日起至本
第四个行权期                                                       30%
               次授权日起 66 个月内的最后一个交易日当日止

    预留部分的期权安排如下：
    1）.若预留期权于 2015 年度授出，则行权安排如下：
                                                              可行权数量占获
 预留行权期                    预留行权安排
                                                              授期权数量比例
 第一个预留    自首次授权日起 18 个月后的首个交易日起至首次
                                                                    20%
   行权期      授权日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
 第二个预留    自本次授权日起 30 个月后的首个交易日起至本次         30%

                                                                               2
   行权期      授权日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
 第三个预留    自本次授权日起 42 个月后的首个交易日起至本次
                                                                   30%
   行权期      授权日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
 第四个预留    自本次授权日起 54 个月后的首个交易日起至本次
                                                                   30%
   行权期      授权日起 66 个月内的最后一个交易日当日止

    2）.若预留期权于 2016 年度授出，则行权安排如下：
                                                              可行权数量占获
 预留行权期                    预留行权安排
                                                              授期权数量比例
 第一个预留    自首次授权日起 18 个月后的首个交易日起至首次
                                                                   30%
   行权期      授权日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
 第二个预留    自本次授权日起 30 个月后的首个交易日起至本次
                                                                   30%
   行权期      授权日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
 第三个预留    自本次授权日起 42 个月后的首个交易日起至本次
                                                                   40%
   行权期      授权日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
    2、股票期权激励计划的公司层面行权业绩条件

    1).首次授予期权的主要行权条件

    在本股票期权激励计划有效期内，以 2014 年为基数，2015-2018 年的净利
润增长率分别不低于 50%，70%，80%，90%。
    2).预留部分各年度股票期权考核目标
    ①若预留期权于 2015 年度授出，则考核目标如下：以 2014 年为基数，
2015-2018 年的净利润增长率分别不低于 50%，70%，80%，90%。
    ②若预留期权于 2016 年度授出，则考核目标如下：以 2014 年为基数，
2016-2018 年的净利润增长率分别不低于 70%，80%，90%。
    以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
    同时，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
    根据公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，如公司业绩考核达不
到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
    3、2015-2018 年度公司层面业绩实际情况
    根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015、2016、2017、
2018 年度财务报表的审计结果，以 2014 年净利润增长率为基数，公司 2015、2016、
2017、2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别

                                                                               3
为 53.07%、33.79%、-5.19%和 16.69%。其中，公司 2015 年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润增长率满足公司《<股票期权激励计划（草案）>
及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，但全体激励对象并未行权。而公司
2016、2017、2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长
率均未能满足公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条
件的相关规定。
    鉴于以上情况，公司已不具备继续实施股票期权激励计划的条件，根据《上
市公司股权激励管理办法》的规定，激励对象相对应行权期所获授的可行权股票
期权则应当由公司注销。
   （二）注销事项
   鉴于上述原因，公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次会议同
意公司注销股票期权激励计划 553 名激励对象已获授未行权股票期权合计
5287.7 万份。同时，《根据上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次注
销股票期权激励计划的事项无需提交公司股东大会审议。


    三、本次注销股票期权事项对公司的影响
    公司本次注销已授予未行权股票期权事项不会对公司的生产经营产生重大
影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
    本次注销实施股票期权激励计划后，公司将深入研究切实可行的激励方案，
完善公司董事、高级管理人员、核心骨干以及广大员工的激励约束机制，充分调
动积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司持续、
稳健、快速发展。


    四、独立董事的独立意见
    1、根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015、2016、2017
及 2018 年度财务报表的审计结果，其中，公司 2015 年度归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润增长率满足公司《<股票期权激励计划（草案）>及其
摘要》中关于公司行权条件的相关规定，但全体激励对象并未行权。而公司 2016、


                                                                       4
2017、2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均未
能满足公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相
关规定，公司已不具备继续实施股票期权激励计划的条件。
    2、公司本次注销股票期权的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
    3、公司本次注销股票期权的相关事项不会影响公司中高层管理人员和核心
业务及技术骨干的勤勉尽职。
    综上所述，公司独立董事同意公司根据相关规定注销股票期权激励计划已授
予未行权的股票期权。


    五、监事会的核实意见
    经核实，公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
增长率满足公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件
的相关规定，但全体激励对象并未行权。而公司 2016、2017、2018 年度归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均未能满足公司《<股票期权
激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，公司已不具备
继续实施股票期权激励计划的条件。
    公司监事会同意公司注销股票期权激励计划 553 名激励对象已获授未行权
股票期权合计 5287.70 万份。


    六、律师法律意见书结论性意见
    重庆源伟律师事务所律师认为，华邦健康本次注销已履行的内部决策程序符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《华邦颖泰股份有限公司股票
期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销尚需按照《上市公司股权激励管
理办法》的相关规定进行信息披露并就本次注销办理相关注销登记手续。


    七、备查文件
    1、第七届董事会第八次会议决议；
    2、第七届监事会第五次会议决议；


                                                                        5
3、独立董事关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的独立意见；
4、重庆源伟律师事务所出具的法律意见书。


特此公告。




                                          华邦生命健康股份有限公司
                                                  董 事 会
                                              2019 年 4 月 11 日




                                                                   6