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                             广东信达律师事务所

   关于深圳证券交易所对广东德豪润达电气股份有限公司问询函

                                         之

                                 专项回复意见




致：广东德豪润达电气股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东德豪润达电气股份有限
公司（下称“德豪润达”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]
第 307 号）（以下简称“《问询函》”）所涉有关事宜进行回复，并出具本专项
回复意见（以下简称“本回复意见”）。

    信达同意公司将本回复意见作为本次委托事项的文件，随其他文件一并报送
深交所，并在应深交所要求时予以公告。除此之外，本回复意见不得用于其他任
何用途。

    问题：雷士照明购买公司股票的资金来源，资金提供方是否与公司存在关
联关系，本次购买公司股票事项是否构成关联交易，是否违反《公司法》第一
百四十二条关于公司不得收购本公司股份的相关规定，请律师就上述事项出具
专业意见。
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    经信达律师查阅德豪润达公开披露信息，德豪润达参股公司雷士照明控股有
限公司（以下简称“雷士照明”）于近日召开董事会，授权雷士照明及其附属公
司自董事会批准之日起至 2017 年 12 月 31 日之前，以总额不超过人民币 1.10 亿
元，以不高于人民币 5.45 元每股的价格购买德豪润达股票，预计购买的股份总
数占德豪润达股份总数的 1.45%。

    根据雷士照明对信达律师发出的《询证函》之回复、德豪润达向信达律师出
具的书面确认以及经信达律师向德豪润达董事会办公室工作人员电话了解情况，
雷士照明及其附属公司购买德豪润达股票的资金系雷士照明及其附属公司自有
资金。经德豪润达和雷士照明双方确认，德豪润达及其下属控股公司、控股股东、
实际控制人等相关关联方未向雷士照明及其附属公司前述购买股票行为提供财
务资助。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.1 条规定，上市
公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，具体包括：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、
租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、
赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签
订许可协议；11、购买原材料、燃料、动力；12、销售产品、商品；13、提供或
者接受劳务；14、委托或者受托销售；15、关联双方共同投资；16、其他通过约
定可能造成资源或者义务转移的事项。

    经信达律师核查，雷士照明系德豪润达实际控制人、董事长王冬雷担任董事
的企业，属于德豪润达的关联方，但雷士照明在公开市场购买德豪润达股票的交
易对手方不是德豪润达或者其控股子公司，德豪润达股票仅是交易的标的。因此，
信达律师认为，雷士照明通过公开市场购买德豪润达股票的行为不属于《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.1 条所界定的关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.2.15 第（一）项规
定，“上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关
义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；”因此，即使德豪润达与雷士照明形成
关联交易时，若属于一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种的，可以免于按照《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》第十章规定履行关联交易的审批程序及披露相
关义务。

    根据《公司法》第一百四十二条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”前述规定主要目的为防止
公司违反资本充实原则。经信达律师核查，雷士照明系于 2010 年 5 月 20 日在香
港主板上市的公司，德豪润达系于 2012 年 12 月开始通过全资子公司德豪润达国
际（香港）有限公司间接持有雷士照明股份。根据德豪润达的确认，截至本回复
意见出具日，德豪润达间接持有雷士照明 23.61%的股份，未达到控制比例。在
德豪润达间接持有雷士照明股份期间，德豪润达也从未将雷士照明合并财务报表。
德豪润达及雷士照明均为独立的企业法人，雷士照明购买德豪润达股票的行为系
由雷士照明独立决策并实施，因此，雷士照明购买德豪润达股票的行为，不属于
德豪润达购买本公司股票的行为，不违反《公司法》第一百四十二条关于公司不
得收购本公司股份的相关规定。

（以下无正文）




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