股票代码：002006         股票简称：精功科技          公告编号：2017－002


                     浙江精功科技股份有限公司
                   关于终止重大资产重组事项的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存
 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”、“精功科技”）于 2017
年 1 月 15 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于终止公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下
简称”本次重大资产重组”）。经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事
项。具体情况公告如下：
     一、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
    公司此前披露的本次重大资产重组的方案包括：1、精功科技拟以发行股份
及支付现金的方式购买深圳市盘古数据有限公司（以下简称“盘古数据”）100%
股权，其中，向深圳市盘古天地投资管理有限公司（以下简称“天地投资”）、
精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）及吴晨鑫发行股份购买其分别持有
的盘古数据 46.73%、19.05%和 2.795%股权；向天地投资和吴晨鑫支付现金购买
其分别持有的盘古数据 28.63%和 2.795%股权；2、为提高本次重组绩效，增强重
组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向精功集团、共青
城荣杉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城荣杉”）发行股份募
集配套资金，其中，向精功集团募集资金 220,000 万元；向共青城荣杉募集资金
60,000 万元，募集配套资金总额不超过 280,000 万元，不超过本次交易标的资
产交易价格的 100%。
    在本次重大资产重组的开展过程中，上市公司严格按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的
相关工作，并按要求及时履行信息披露义务。
    本次重大资产重组主要历程如下：
    浙江精功科技股份有限公司因重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）申请，公司股票自 2015 年 12 月 11 日开市起停牌；2015 年 12 月 18 日，
公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-080），确认策划的重
大事项涉及重大资产重组；2016 年 1 月 15 日，公司发布了《关于重大资产重组
进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-005），经向深交所申请，公司股票
自 2016 年 1 月 16 日起继续停牌；
    2016 年 3 月 15 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了与本
次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并履行了相关信息
披露。
    2016 年 3 月 30 日，上市公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对浙江精
功科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】
第 24 号）（以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，上市公司及本次重大
资产重组交易的独立财务顾问等中介机构根据问询函内容，及时对问询函做了回
复，并对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相
关文件进行了相应的补充和完善。相关问询函回复公告、更新后的重组预案、中
介机构回复报告于 2016 年 4 月 21 日刊登在上述指信息披露媒体，公司股票自
2016 年 4 月 21 日上午开市起复牌。
    2016 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于公司未及时披露重组方案的原因及重大资产重组事项后续安排的议案》，决定
继续推进本次重大资产重组事项。公司将在交易各方就本次交易中标的资产购买
范围、标的资产购买价格及支付方式、募集配套资金金额及用途确定后，再次召
开董事会审议本次交易相关事项，并公告本次交易方案及相关文件。
    上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了上市公司重大资产重组进展公
告，并在重组预案和重组进展公告中充分披露了重组存在的风险。
     二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
    在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的
有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的独
立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、
审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及相关方及时对问询
函进行了回复并根据相关回复对本次重大资产重组方案进行了修订。
    三、相关信息披露及风险提示
    在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了
信息披露义务，公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等相关文件，并且在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》、《关于公司股票复
牌的提示性公告》及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确
定性。
    四、终止本次重大资产重组的原因
    由于本次交易预案公告后监管法规及政策等客观情况发生了较大变化，2016
年 6 月 17 日，中国证监会上市公司监管部发布《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》；2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布
《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，自发布之日起实施最新
修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，对上市公司实施发行股份购买资产
同时募集配套资金的审核要求、募集配套资金用途及重大资产重组中上市公司控
制权认定等方面进行了进一步解释说明。相关规定及要求对公司本次重大资产重
组方案中募集配套资金金额、用途及股份与现金对价的支付比例均产生了实质性
的影响，本次交易无法按原方案实施。交易各方经多次协商对方案调整最终未能
达成一致，致使本次重大资产重组无法继续推进。本着对本次交易各方负责的精
神，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性。为切实
保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
    五、本次交易终止对公司的影响
    本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利
影响。未来经营中，公司将继续寻找符合公司战略发展的其他合作项目，并积极
通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更多的行业发展机会。
    六、公司承诺
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，公司承诺自披露本公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
    七、独立董事独立意见
    1、公司独立董事事前认可意见
    根据《公司章程》的有关规定，公司独立董事王晋勇先生、章靖忠先生、吴
江女士对该交易事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《关于终止
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之关
联交易议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
    2、公司独立董事发表的独立意见
    公司独立董事王晋勇先生、章靖忠先生、吴江女士出席了公司第六届董事会
第十三次会议，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对终止重
大资产重组事项发表独立意见如下：
    公司自发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》（以下简称“本次重大资产重组”）以来，监管法规及政策等客观情况发生
了较大变化，相关规定对上市公司实施发行股份购买资产同时募集配套资金的审
核要求、募集配套资金用途、上市公司控制权认定、重组上市认定等方面作出了
新的规定，对公司本次重大资产重组方案中募集配套资金金额、用途及股份与现
金对价的支付比例均产生了实质性的影响，本次交易无法按原方案实施。交易各
方经多次协商对方案调整最终未能达成一致，致使本次重大资产重组无法继续推
进。本着对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组
事项将面临重大不确定性。为切实保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资
产重组事项。
    我们认为公司终止本次重大资产重组符合《公司法》、《公司章程》以及相
关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损
害公司及其股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。
    公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉
意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定
信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有
关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意
投资风险。


    特此公告。




                                  浙江精功科技股份有限公司董事会
                                            2017 年 1 月 16 日