新时代证券股份有限公司


关于浙江精功科技股份有限公司


   终止重大资产重组事项


            之


   独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




      二零一七年一月




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                                 声明

    新时代证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任
浙江精功科技股份有限公司（以下简称“精功科技”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复
牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对精功科技终止本次重大资
产重组事项出具核查意见。

    1、本独立财务顾问对精功科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。精功科技及交易对方已向本独立财务顾问保证，其
所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完
整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由精功科技董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，
不构成对精功科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信
用原则，各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读精功科技董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告。




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    本独立财务顾问受精功科技委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾
问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查
意见如下：

     一、本次重大资产重组主要历程

    浙江精功科技股份有限公司因重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）申请，公司股票自 2015 年 12 月 11 日开市起停牌；2015 年 12 月
18 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-080），确认策
划的重大事项涉及重大资产重组；2016 年 1 月 15 日，公司发布了《关于重大资
产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-005），经向深交所申请，公
司股票自 2016 年 1 月 16 日起继续停牌。

    2016 年 3 月 15 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了与本
次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并履行了相关信
息披露。

    2016 年 3 月 30 日，上市公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对浙江精
功科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】
第 24 号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，上市公司及本次重大资产重
组交易的独立财务顾问等中介机构根据问询函内容，及时对问询函做了回复，
并对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文
件进行了相应的补充和完善。相关问询函回复公告、更新后的重组预案、中介
机构回复报告于 2016 年 4 月 21 日刊登在上述指定信息披露媒体，公司股票自
2016 年 4 月 21 日上午开市起复牌。

    2016 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于公司未及时披露重组方案的原因及重大资产重组事项后续安排的议案》，决定
继续推进本次重大资产重组事项。公司将在交易各方就本次交易中标的资产购
买范围、标的资产购买价格及支付方式、募集配套资金金额及用途确定后，再
次召开董事会审议本次交易相关事项，并公告本次交易方案及相关文件。

    上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了上市公司重大资产重组进展
公告，并在重组预案和重组进展公告中充分披露了重组存在的风险。

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       二、本次重大资产重组终止的原因

    由于本次交易预案公告后监管法规及政策等客观情况发生了较大变化，2016
年 6 月 17 日，中国证监会上市公司监管部发布《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》；2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布
《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，自发布之日起实施最
新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，对上市公司实施发行股份购买资
产同时募集配套资金的审核要求、募集配套资金用途及重大资产重组中上市公
司控制权认定等方面进行了进一步解释说明。相关规定及要求对公司本次重大
资产重组方案中募集配套资金金额、用途及股份与现金对价的支付比例均产生
了实质性的影响，本次交易无法按原方案实施。交易各方经多次协商对方案调
整最终未能达成一致，致使本次重大资产重组无法继续推进。本着对本次交易
各方负责的精神，上市公司经审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重
大不确定性。为切实保护全体股东利益，上市公司决定终止本次重大资产重组
事项。

       三、对上市公司的影响

    本次筹划重大资产重组事项的终止，对上市公司生产经营活动不会造成重
大不利影响。未来经营中，公司将继续寻找符合公司战略发展的其他合作项
目，并积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更多的行业发展机
会。

       四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，精功科技本次重大资产重组事项停牌期间
根据相关规定及时履行了信息披露义务。精功科技终止本次重大资产重组的程
序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。




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    （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公
司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                      2017 年 1 月 16 日




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