股票代码：002006         股票简称：精功科技         公告编号：2017-085


                      浙江精功科技股份有限公司
            关于深圳证券交易所问询函有关事项的回复公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存
 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       2017 年 11 月 1 日，浙江精功科技股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江精功科技股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2017】第 577 号）（以下简称“《问询函》”）。现就
《问询函》提及的有关事项及公司回复情况公告如下：
       一、你公司决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规
性；
       公司回复：
    鉴于本次重大资产重组之交易对手深圳市盘古数据有限公司（以下简称“盘
古数据”）所持有的标的公司——深圳市雅力数据有限公司（以下简称“雅力数
据”、“标的公司”）股权涉及仲裁事项被冻结后一直尚待解决，截至 2017 年
10 月 31 日公司仍未收到关于解除标的公司股权冻结的相关文件，经确认标的公
司股权冻结的解除时间仍存在不确定性。标的公司股权若处于被冻结状态，则本
次重大资产重组所涉及的标的资产未来将难以顺利交割。基于以上原因，公司认
为继续推进本次重大资产重组事项的条件尚不成熟。本着对本次交易各方负责的
精神，为切实保护全体股东利益，公司董事会审议决定终止筹划本次重大资产重
组事项。
    本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究并与各方协商后的结果，
对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，不会损害全体股东的利益。
    本次交易终止的具体决策过程如下：
    公司于 2017 年 9 月 29 日召开了中介机构协调会，公司控股股东精功集团有
限公司（以下简称“精功集团”）、交易对手盘古数据以及中介机构的相关代表
参加了本次会议。会议交流了各中介机构对标的资产的最新尽职调查情况，并商
议了标的资产涉及仲裁事项对重组进程的影响和解决措施。会议决定：盘古数据
需最迟在 2017 年 10 月 25 日前明确解决方案和解决雅力股权冻结事项，以达到
在 2017 年 10 月底前先期召开董事会审议本次重大资产重组预案并申请股票复牌
的初步目标。
    2017 年 10 月 25 日，由于雅力数据股权被冻结的解决措施没有实质性进展，
经与交易对方协商并达成共识，公司在当日披露的《重大资产重组进展公告》（公
告编号：2017-073）中确认：如果交易对方能够在 2017 年 10 月 31 日前提供有
效解决雅力数据股权被冻结的措施，公司将在下一次重大资产重组事项进展情况
公告中披露上述事项进展并维持原定的计划不变，即自停牌首日起累计不超过 6
个月的时间内（即在 2017 年 11 月 21 日前）召开董事会审议本次重大资产重组
报告书并申请复牌；如果不能，为谨慎起见，公司将不再先期召开董事会审议本
次重大资产重组预案并提前终止本次重大资产重组事项。
    2017 年 10 月 27 日，公司董事会秘书以电子邮件和电话的方式发出召开会
议的通知，决定于 2017 年 10 月 31 日召开第六届董事会第二十三次会议。2017
年 10 月 31 日，会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司同时承诺自公司股票复牌之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。
    2017 年 11 月 1 日下午 14：00-15：00，公司通过“全景路演天下”
（http://rs.p5w.net）举行了网上投资者说明会，就投资者关心的本次终止筹
划重大资产重组事项进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者
普遍关注的问题进行回答。公司股票亦于 2017 年 11 月 2 日复牌。
    综上所述，公司已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公
司停复牌业务》第十九条的相关规定，将终止筹划本次交易的议案提交公司董事
会审议通过，召开了投资者说明会，独立财务顾问发表了核查意见。公司与交易
对方决定终止本次交易的原因具有合理性，终止程序符合相关法律、法规的规定。
    二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构
在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况；
    公司回复：
    公司本次重大资产重组聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为独立财
务顾问，国浩律师（杭州）事务所为法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为审计机构，银信资产评估有限公司为评估机构。
    公司与各中介机构及相关各方就本次重大资产重组的交易方案进行设计，并
将交易方案、流程、监管关注问题以及融资安排等事项与相关各方反复进行沟通、
咨询和论证。在推进本次重大资产重组工作过程中，各中介机构对本次重大资产
重组各阶段工作制定实施了相应的工作计划，并且针对重组方案的重点细节与交
易各方进行深入审慎的分析论证。
    公司股票停牌以后，公司于 2017 年 5 月 24 日召开了中介机构协调会，会议
确定以 2017 年 4 月 30 日为标的资产的审计基准日及评估基准日。各中介机构向
交易方发出了调查清单，并于 2017 年 6 月陆续进场尽调。
    2017 年 7 月 24 日，公司召开了中介机构协调会，会议讨论了各中介机构对
标的资产的尽职调查情况，确定本次重大资产相关资料的编制进度。
    2017 年 7 月 31 日，在中介机构的努力配合下，公司与盘古数据、雅力数据、
徐锴俊先生就本次重组事项达成了初步共识，并签署了《重组框架协议》。
    2017 年 9 月 29 日，公司召开中介机构协调会，会议相关内容见前述第一项
问询的相关回复内容。
    公司和各中介机构经与交易对方反复沟通并审慎研究后，经公司六届二十三
次董事会审议通过，公司于 2017 年 11 月 1 日发布了《关于终止筹划重大资产重
组事项暨公司股票暂不复牌的公告》（公告编号：2017-080）。2017 年 11 月 1
日下午 14：00-15：00，公司召开了终止筹划重大资产重组事项投资者说明会，
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司派代表参加了上述投资者说
明会。2017 年 11 月 2 日，公司股票复牌。
    停牌期间，各中介机构已初步完成对雅力数据的尽职调查；天健会计师事务
所（特殊普通合伙）完成了以 2017 年 4 月 30 日为审计基准日的标的资产审计工
作，出具了初步审计意见；银信资产评估有限公司完成了以 2017 年 4 月 30 日为
评估基准日标的资产评估工作，提供了采用收益法作出的初步评估结果；包括本
次重大资产重组预案、法律意见书、交易协议草案等各种申报文件初稿已基本完
成。鉴于审计数据的时效性，2017 年 9 月 29 日召开的中介机构协调会同时确定
本次重大资产重组报告书对应的审计评估基准日由 2017 年 4 月 30 日调整为 2017
年 9 月 30 日，各中介机构据此还相应调整和补充本次重大资产重组报告书所需
的材料要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成了现场工作并提供了以
2017 年 9 月 30 日为审计基准日的标的资产初步审计意见。
    根据相关要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司还于 2017 年 8 月 1 日
发表了《关于浙江精功科技股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》，
于 2017 年 9 月 19 日发表了《关于浙江精功科技股份有限公司重大资产重组继续
停牌的核查意见》，于 2017 年 10 月 31 日发表了《关于浙江精功科技股份有限
公司终止筹划重大资产重组之独立财务顾问核查意见》。
    三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明
你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险；
    公司回复：
    经公司自查，自公司筹划本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、
方案论证、交易谈判等相关工作，严格按照有关要求在筹划重大资产重组事项的
过程中披露重大资产重组相关公告及进展公告，认真履行信息披露义务。公司在
本次重大资产重组停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展
情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险；在《关
于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票暂不复牌的公告》中充分披露了终止原
因和对公司的影响。
    根据要求，公司按时履行了各阶段继续停牌和延期复牌的相关上市公司、董
事会、股东大会等的审批流程。因公司控股股东精功集团持有盘古数据 19.05%
的股权，与上市公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定，本次交易构成关联交易。因此，与本次交易相关的董事会议案均事前取得了
独立董事的认可，独立董事均发表了相关独立意见。
    综上所述，在本次重大资产重组过程中，公司的信息披露合法合规，已充分
披露了重组终止风险。
    4、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。
    公司回复：
    大数据产业作为公司未来重要发展战略方向之一，公司将继续关注相关合作
项目，并积极采取不同的合作方式寻求更多的并购发展机会。在条件成熟后，公
司将以合适的方式完成对标的公司的收购，以积极推进公司大数据产业的发展。
    本次重大资产重组尚处在筹划阶段，公司尚未与交易对方签订关于交易安排
的正式协议，对于终止本次交易，交易双方均无需承担法律责任。


    特此公告。




                                   浙江精功科技股份有限公司董事会
                                             2017 年 11 月 8 日