华兰生物工程股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    大家好！作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2018年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独
立董事的权利，出席了公司2018年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司的
关联方资金往来及对外担保、内部控制评价报告、聘任审计机构等相关事项发表
了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就
2018年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报：
    一、参加会议情况
    公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数7名的三分之一，符合上
市公司建立独立董事制度的要求。
    2018年度，公司共召开6次董事会，2次股东大会。董事会、股东大会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议
决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：
 独立董    2018年度应参    亲自出席       委托出   缺席   是否连续两次未亲
 事姓名    加董事会次数      次数         席次数   次数       自出席会议

 章金刚          6            6             0       0           否

    本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出
席了6次董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交
董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
    二、发表独立意见情况
    （一）2018年3月26日公司第六届董事会第九次会议上，发表以下独立意见：
    1、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
    根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员
会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《中小企业板投资者权益保护指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作

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为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占
用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的
核查，现就相关情况发表独立意见如下：
    （1）关联方资金往来情况：
    截至2017年12月31日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守
《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在违规占
用公司资金的情况。
    （2）对外担保情况：
    公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年度发生并累计至2017
年12月31日的其他对外担保情形。
    2、独立董事对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制
度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司2017年度内部控制的评价
报告发表如下意见：
    公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公
司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2017年度内部控制评价报告》
反映了报告期公司内部控制的真实情况。
    3、独立董事关于公司聘任 2018 年审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制
度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，对聘任大华会计师事务所为公司 2018
年度的审计机构发表如下意见：
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在
担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业
水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发
现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特殊普通


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合伙）为公司 2018 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的审计
机构。
    4、独立董事关于公司投资理财的专项说明
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2006]5号）、《中
小企业板投资者权益保护指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公
司的独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和
现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操
作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下
独立意见：
    公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，利用闲置资金用于投资
理财有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了
切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。
基于此，我们同意公司投资理财事项。
    5、独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对公司 2018
年 3 月 26 日召开的第六届董事会第九次会议提出的关于公司 2017 年度利润分配
预案发表如下独立意见：
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
我们对公司 2017 年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的
现金分红预案符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年(2015-2017 年)分
红回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公
司实际情况，有益于公司长远发展，我们同意该项预案。
    6、独立董事关于为参股公司提供担保的独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证券监督管理委
员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真阅读了公司第六届


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董事会第九次会议的《关于为参股公司提供担保的议案》及相关资料后，现对本
次会议关于为华兰基因工程有限公司（以下简称“基因公司”）提供担保的事项
发表以下独立意见：
    基因公司系公司参股公司，其研发的贝伐、曲妥珠、利妥昔、阿达木单抗已
经取得临床批件，临床的过程中以及后续项目的研发、中试的过程中需要大量流
动资金，需向银行申请贷款，公司拟为其提供不超过人民币 5 亿元的银行贷款担
保，公司决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公
司股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意上述担保事项。
     7、独立董事关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见
     根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司《关于聘任高管人员的议
案》发表独立意见如下：
     安文琪女士在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜
任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处
以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
     （二）2018年8月24日公司第六届董事会第十一次会议上，关于控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
    根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员
会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2006]5号）、《中小企业板投资者权益
保护指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们
本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计
和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表
独立意见如下：
    （1）关联方资金往来情况：
    截至2018年6月30日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守
《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，不存在违规占用公司


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资金的情况。
    （2）对外担保情况：
    截至2018年6月30日，公司及控股子公司不存在对外担保事项，也不存在以
前发生并延续到报告期末的对外担保事项。
     （三）2018年12月4日公司第六届董事会第十三次会议上，关于第六届董
事会第十三次会议相关议案的独立意见：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，作为公司第六届董事会的独
立董事，现就公司第六届董事会第十三会议审议事项发表如下独立意见：
    1、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    公司拟实施《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”），我们认为：
    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司 具备实施股权激励计划的主体资格。
    （2）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
华兰生物工程股份有限公司激励对象的主体资格合法、有效。
    （3）公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。


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    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （6）董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定关联董事已回
避表决。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
    2、关于公司 2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。本次限制性股票激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层
次组成。
    公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来
能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一
个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作
用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以 2017 年净利润值为基数，
2018-2020 年净利润增长率分别不低于 20%、40%、60%。
    除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指
标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    （四）2018 年 12 月 27 日公司第六届董事会第十四次会议上，关于修订股
权激励计划的独立意见：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，作为公司第六届董事会的独


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立董事，现就公司修订股权激励计划事项发表如下独立意见：
    1、本次股权激励计划修订符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律
法规、规范性文件的相关规定；
    2、本次股权激励修订不存在导致加速行权或提前解除限售、不存在降低行
权价格或授予价格的情形，修订后的方案增加了股权激励的授予数量，进一步增
强激励作用，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形。
       三、对公司进行现场调查的情况
    2018年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况
和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关
公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
       四、年报披露与沟通情况
    本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师多次沟通，了解并掌
握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披
露。

       五、保护投资者权益方面所作的工作
    1、2018年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的
意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资
者的合法权益。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公
司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
    3、督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度，并要
求公司严格执行；持续关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的及时沟通，
关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公
平获得相关信息。
    4、本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深

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对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股
东权益的思想意识。
    六、其他事项

    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    2019 年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会
科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人 2018 年度工
作的支持，谢谢！




                                         独立董事：章金刚
                                       电子信箱：zhangjg@bmi.ac.cn
                                         二零一九年三月二十九日




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