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公司公告

大族激光:关于转让控股子公司大族冠华股权的公告2017-07-04  

						   证券代码:002008         证券简称:大族激光         公告编号:2017031



                 大族激光科技产业集团股份有限公司

                关于转让控股子公司大族冠华股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


一、 交易概况
    大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“大
族激光”)2017 年 6 月 30 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司转让控股子公司大族冠华股权的议案》,同意将公司持有的辽宁大族冠华印
刷科技股份有限公司(以下简称“大族冠华”)70.8125%的股权转让给刘学智先
生,刘学智将所持有的大族激光 40 万股股票在解禁并解除质押后第一个交易日
(预计为 2017 年 9 月 28 日)出售,并在出售股票的下一个交易日(预计为 2017
年 9 月 29 日)股市开盘时将股票转让所得全部支付到本公司收款账户。本次交
易完成后,公司不再持有大族冠华的股权,大族冠华不再纳入公司合并报表范围。
    大族冠华 2016 年度归属于母公司净利润为-10,404.08 万元,2016 年度对
本公司合并报表的影响为-7,367.38 万元;截至 2017 年 3 月 31 日,大族冠
华的资产总额为 43,313.56 万元,负债总额为 38,532.19 万元,2017 年 1-3
月归属于母公司净利润为-1,236.70 万元,归属于母公司所有者权益为 4,647.31
万元,资产负债率为 88.96%。
    公司目前对大族冠华担保总额为 8,700 万元,担保类型为连带责任担保,根
据大族冠华目前经营情况,公司预计其不能按期还款的可能性较大,出于谨慎原
则公司将提前确认对其的预计担保损失 7,830 万元,后续如大族冠华按期偿还贷
款或归还公司代其支付的银行借款,公司将对此项担保损失予以部分或全部转
回。
    本次股权转让过户事宜已于 2017 年 6 月 30 日办理完毕,包括长期股权投资
损失及对外担保连带责任损失在内,公司 2017 年上半年确认损失合计约 8,000
万元。本公司第 2017033 号公告《关于 2017 年 1-6 月业绩预告修正公告》已考
虑该笔损失。
    本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第六
届董事会第八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议批准。

二、 交易对手方情况介绍

    姓名:刘学智

    性别:男

    国籍:中国

三、交易标的基本情况

    名称:辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司

    类型:股份有限公司

    住所:辽宁省营口市新联大街 136 号

    法定代表人:刘学智

    注册资本:16000 万元人民币

    成立时间:2006 年 11 月 16 日

    经营范围:研发、生产、销售单色、彩色印刷及数字化印刷设备、数字化制
版设备,提供设备维修及技术咨询服务,经营各类相关印刷制版用器材及耗材,
国内商业,物资供销业(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品)。经营货
物及技术进出口。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    股东持股情况:
              股东名称                  持股数量         持股比例
大族激光科技产业集团股份有限公司    113,300,000.00         70.81%
刘学智                               22,200,000.00         13.88%
辽宁百川投资有限公司                 16,000,000.00         10.00%
郑伟                                  7,000,000.00          4.38%
范福新                                 300,000.00           0.19%
庞林柏                                 300,000.00           0.19%
殷效林                                 300,000.00           0.19%
关桂山                               300,000.00           0.19%
张立光                               300,000.00           0.19%
               合计                160,000,000.00          100%
    截至 2016 年 12 月 31 日,该公司的资产总额为 46,184.28 万元,负债
总额为 40,093.88 万元,资产负债率为 86.81%,2016 年度归属于母公司净利润
为-10,404.08 万元,归属于母公司所有者权益为 5,944.51 万元,上述财务数
据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    截至 2017 年 3 月 31 日,该公司的资产总额为 43,313.56 万元,负债总
额为 38,532.19 万元,资产负债率为 88.96%,2017 年 1-3 月归属于母公司净利
润为-1,236.70 万元,归属于母公司所有者权益为 4,647.31 万元,上述财务数
据未经审计。
    四、交易协议的主要内容
    1、 转让标的
    辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司 70.8125%股权
    转让方:大族激光科技产业集团股份有限公司(甲方)
    受让方:刘学智(乙方)
    2、转让价格及支付方式
    (1)甲方持有的目标股份对应的出资已全部到位。甲方将其持有的目标股
份转让给乙方的价格为:乙方按双方约定时间出售所持有的大族激光(股票代码
002008)40 万股股票的价格总额。
    (2)支付方式:甲方收取股份转让款的权利已经转让给全资子公司深圳市
大族创业投资有限公司,乙方依据《债权转让合同》的约定付清价款后,视为乙
方已经支付甲方股份转让款。
    (3)乙方依据《债权转让合同》的约定将乙方持有的大族激光 40 万股股票
质押给深圳市大族创业投资有限公司并办理完成质押登记后,双方开始办理目标
股份的过户手续。
    3、税费负担
    本次股份转让所涉及的税费由双方依照法律规定承担。交易过程中产生的费
用,若法律没有规定由哪方承担,双方也没有明确约定的,由双方平均分摊。
    4、争议处理
    在本合同履行过程中,若甲、乙双方发生争议,经协商无效时,双方均可向
甲方所在地法院起诉。
       5、合同的变更和解除
        当发生下列情况之一时,可以变更、解除合同:
       (1)因情况发生变化,双方一致同意变更或解除,而且不因此损害国家和
社会公共利益的。
       (2)由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。
    (3)本合同需变更或解除,甲、乙双方必须签订书面变更或解除合同书。
       6、合同的生效
    (1)本合同由甲、乙双方签字盖章后生效。
       (2)本合同一式四份,甲乙双方各执一份,目标公司存档一份,产权交易
中心留档一份,具有同等法律效力。
       五、涉及出售资产的其它安排
       上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况;上述股权转让事项不
构成关联交易,交易完成后,不会产生关联交易及同业竞争的情况;转让股权所
得款项将用于公司日常经营。
       六、出售资产的目的和对公司的影响
       1、出售资产的目的
       大族冠华自 2012 年开始持续亏损,2012 年至 2016 年累计亏损 25,456.35 万
元,其中 2016 年亏损 10,404.08 万元。2017 年 1-3 月持续亏损 1,236.70 万元。
为整合公司资源,处理不良资产,公司决定转让所持有的大族冠华 70.8125%股
权。
       2、出售资产对公司的影响
       本次股权转让事宜审议通过实施后,包括长期股权投资损失及对外担保连带
责任损失在内,公司 2017 年上半年将确认损失合计约 8,000 万元。股权转让实
施后公司不再持有大族冠华股权,有利于减少公司的经营损失,提升公司的经营
质量和水平。

       特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

            2017 年 7 月 4 日