兴业证券股份有限公司

              关于大族激光科技产业集团股份有限公司

             2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为大族
激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）公开发行
可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大
族激光《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、保荐机构对《2018 年度内部控制自我评价报告》的核查工作
    2018 年持续督导期间，保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理规章制
度、内部控制制度；查阅公司三会会议资料和信息披露文件；核查公司董事、监
事、高级管理人员的履职情况；核查公司内部审计工作情况；并与公司董事、监
事、高级管理人员、内部审计人员及会计师等进行沟通，对公司内部控制的完整
性、合理性及有效性进行了核查，并对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》
进行了逐项核查。
    二、大族激光内部控制的基本情况
    （一）内部控制评价的内容
    公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环境、
风险评估、控制活动、财务会计系统、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。
公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。
    （二）内部控制自我评价的业务和事项
    1、公司的治理结构
    公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》
为基础，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经
理工作细则》等为框架的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理
层为主的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权

                                     1
明晰、操作规范，有效地维护了投资者的利益。本公司治理结构主要有以下 5 个
方面。
    （1）股东大会
    根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《股东大
会议事规则》，该规则对股东大会的性质、职权、召集、提案和决议等作出明确
的规定。
    （2）董事会
    董事会下设薪酬与考核、战略、风险控制、提名及审计五个专门委员会，以
专业机构加强内部管理。公司还制订了各委员会的议事规则及实施细则，以保证
其行使职权。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《董
事会议事规则》，对董事会及董事长的职权、董事会召集与通知、董事会议事和
表决程序、董事会决议和会议记录等作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，
规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董
事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，使公
司的战略规划和经营管理更符合现代化企业的要求。
    （3）监事会
    根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《监事会议
事规则》，对监事职责与权限，监事会召集与通知，监事会会议的召开、决议和
会议记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构
的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会依法独立行使职权，
强化了监事会的监督功能。
    （4）总经理
    根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《总经理工
作细则》，对总经理的任职资格、职权范围等作出了明确的规定。2011 年公司还
对《总经理工作细则》作出了修改，使该细则进一步得到完善，提高了公司的经
营和风险管理水平。
    （5）经营层及组织架构
    公司明确了各级管理人员的职责，科学地划分了各机构的责任权限，形成相
互制衡机制，建立了与经营规模相适应的组织机构，为公司控制风险及改善经营

                                   2
管理提供了有效保障。
    公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，各位董事
均能以勤勉尽责的端正态度，现场出席会议，并切实履行义务；“三会”决议的
实际执行情况良好，“三会”文件完备并已归档保存，董事会下设的专门委员会
基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录。监事会基本能够正常发挥作用，具
备一定的监督手段。
    公司经理层定期召开经理会议，负责实施具体生产经营业务，行使经营管理
权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门和子公司，
保证公司的正常经营运转。
    2、风险评估
公司每年年度股东大会确定当年经营计划及经营目标，经理层通过制定具体经营
计划，将公司经营目标明确地传达到每一个具体职能部门。本公司虽然没有设立
专门的风险评估部门，但在内部控制的实际执行过程中，对各环节可能出现的经
营、财务、政策等风险可以进行有效地识别，对已识别可接受的风险，制定控制
和减少风险的方法；对于已识别不可接受的风险，制定相应的风险处理计划，并
进行跟踪和落实。2018 年公司修订了《风险和机遇识别评价控制程序》，对与公
司目标、战略相关并影响质量管理体系、环境管理体系预期结果的风险和机遇进
行识别和实施风险分析，以确定需要控制的风险和利用的机遇，策划、建立应对
措施及其有效性评价方法，确保质量管理体系、环境管理体系实现预期结果。
    3、生产、产品质量及标准化管理
    公司制订和完善了《文件控制程序》、《管理评审控制程序》、《标识和可追溯
性控制程序》、《产品的测量与监控程序》、《不合格品控制程序》、《生产计划及物
料控制管理办法》、《呆滞物料预防及处理管理办法》、《管理手冊》、《纸质文档安
全管理规定》及《数据分析控制程序》等制度和程序。2018 年公司修订了《质量
管理手册》、《产品防护控制程序》、《内部审核控制程序》、《资料档案库房安全管
理规定》，确定公司的质量方针、目标、指标是否实施有效，上述制度规范了公
司生产、产品质量及标准化的管理。
    4、环境与安全管理
    公司制定了《废弃物管理控制程序》、《新、改、扩建项目环境职业健康安全

                                     3
影响控制程序》、《职业健康安全管理手册》、《危险源识别与评价控制程序》、《化
学品管理控制程序》等制度和程序，2018 年公司修订了《环境管理运行控制程
序》、《环境管理手册》，确定公司的环境方针、目标、指标是否实施有效，对与
公司的重大危险源有关的运行与活动进行有效控制，实现职业健康安全的不断改
进，保障了环境治理和生产安全。
    5、研发管理
    公司制定了《研发物料管理操作指导（规定）》、《研发项目管理制度》、《研
发物料控制管理办法》等制度和程序，2018 年公司修订了《设计与开发控制程
序》，保证了研发项目立项、核算等信息及时传递并正确记录，以及从研发物料
的申请到物料领用及产品入库后销账的每一个环节都有严格的控制，减少或避免
研发物料形成呆滞及造成损失。
    6、法律及知识产权管理
    公司制定和完善了《法律法规获取和识别控制程序》、 知识产权奖惩办法》、
《专利代理机构管理办法》及《知识产权管理制度》等制度，从法律层面维护了
公司的利益并使公司的知识产权得到有效保障。
    7、采购管理
    公司制定或修订了《采购控制程序》、《供应商管理办法》、《采购单价审核管
理办法》、《采购账务核对管理办法》及《采购流程与账款管理办法》等制度和程
序，保证了公司的采购均是向合格供应商采购，采购价格是最优的价格，采购账
款能够及时得到记录，同时也对采购流程、供应商管理、采购人员作业指导等流
程进行严格规范，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，采购款
项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司还制定了《招标管理制度》，规
范采购招标工作，提高资金使用效率，营造良好的供应商竞争环境，以达到降低
采购成本的目的。
    8、销售管理
    公司在销售和收款管理方面，制定了《应收帐款管理办法》、《合同管理及发
货管理办法》、《关于开具增值税专用发票的最新规定》、《配件销售及维修业务帐
款管理办法》、《CRM 系统运行管理制度》、《销售合同财务审核制度》、《发出产品
管理规定》、《关于合同、发票管理的相关规定》、《机器发出放行流程规定》、《关

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于验收报告的管理规定》、《试用机、样机、参展机管理规定》、《CRM 管理制度补
充规定--收款计划相关》、 售后应收账款规定》及《大族激光售后业务管理规定》
等制度和程序，对定价原则、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权
限等作了明确规定。上述规定的实施有利于对售前、售中及售后的风险进行全方
位、全过程的控制，大大降低销售业务的风险，保障该业务有序及健康的发展。
    9、实物资产管理
    公司建立了实物资产管理责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保
管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流
失。
    10、工程项目建设和固定资产管理
    公司建立了较为完善的工程项目资金支付程序和固定资产管理办法，规定固
定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。公司
制定了《办公及生产场地管理制度》，对场地使用申请流程、装修改造申请流程、
办公场地调配及场地租金等进行了详细规定，从而提高了物业的管理水平及使用
效率。公司修订了《工程维修改造项目管理制度》，使工程项目管理更为完善和
规范。
    11、投资及子公司管理
    公司为严格控制投资风险，制定了《对外投资管理制度》及《证券投资内控
制度》，采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制，对对外
投资的审批权限、组织管理机构、决策程序、对外投资的日常管理、财务管理及
审计等进行了规定。同时，公司制定了《财务巡检制度》、《外派财务总监管理办
法》及《子公司管理部管理办法（试行）》等制度。2018 年公司制定了《海外分
子公司管理规定》。公司对子公司的内部控制制度、财务核算、财务风险及经营
风险控制等进行检查，以促使子公司不断加强管理，完善相关制度和流程，控制
企业经营风险；公司还对控股子公司进行年度业绩考核，确保了子公司经营目标
的实现。公司对与投资相关的内部控制制度的制定和执行方面会定期检讨和完善，
以期降低投资风险。
    12、筹、融资管理

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    公司已形成了筹、融资业务的管理流程，能较合理的确定筹、融资规模和筹、
融资结构，选择恰当的筹、融资方式，较严格的控制财务风险，以降低企业成本。
公司制定有《募集资金管理和使用办法》和《融资管理制度》，以加强和规范募
集和融资资金的使用和管理。公司筹集的资金没有背离原计划使用的情况。
    13、对外担保
    对外担保方面，公司制定了《对外担保决策制度》及《对外担保实施细则》，
对担保投资的决策审批权限、担保合同的日常管理权限等进行了严格规定，有效
控制了担保风险，公司对外的担保事项均履行了相应的审批和信息披露程序。
    14、关联交易
    公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易的确认、关联交易
价格的确定和管理、审批权限、审核程序及信息披露等作了明确规定。公司修订
了《关联交易管理办法》，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已实现独
立。
    15、财务管理
    公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等法律法规，
制定了《大族激光会计系统控制制度》、《财务决算管理办法》、《资金管理制度》、
《费用归集和核算管理办法》、《成本核算管理制度》、《存货盘点管理制度》、《财
务收支管理及授权审批制度》、《财务信息系统权限控制相关规定》、《出口退税操
作流程管理规定》、《国际差旅费制度》、《信用及催收管理规定》、《对外付款规范
要求》等一系列财务管理制度。
    2018 年公司修订了《会计档案入档及流转管理办法》，制定了《出纳岗位工
作管理规定》、《海外办事处管理规定》等制度，进一步规范和完善了工作职责、
会计档案及办事处的财务管理流程等。到目前为止公司已经建立起完善的会计工
作操作流程以及严格的财务管理制度，提高了会计信息质量，加强了资产管理，
有效地防范并化解了财务风险。同时上述措施也保证交易和事项记录及时和准确，
使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
    16、预算管理
    公司 2009 年开始建立预算制度，定期讨论预算执行情况，并分析预算与实

                                     6
际偏差的原因。从 2011 年开始，公司对各业务部门进行预算管理及绩效考核，
全面制定各业务部门的收入、费用控制目标，采用产品价值链考核方式，引入内
部模拟市场化定价的原则，分段核算利润，以期提高全员的成本意识。通过事前
预算、事中控制和事后差异分析，达到不断压缩成本费用、提高产品竞争力、稳
定扩大经营利润的目标。
    17、信息披露
    在信息披露的内部控制方面，公司制定并完善了《信息披露管理制度》、《内
幕信息知情人登记和备案制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对
信息披露工作的管理部门、责任人及责任划分、信息披露的内容及标准、报告流
转过程、审核披露程序、保密制度、责任追究等方面作了详细规定。报告期内各
项制度能得到有效执行，披露的信息真实、准确、完整、及时。公司的信息披露
管理制度还特别对定期报告、临时报告的流转程序作了规定并严格按制度执行。
    18、人力资源管理
    公司制定了《人力资源管理控制程序》及《培训控制程序》，规范员工录用
和培训工作。《考勤及休假制度》则对员工的考勤、加班、休假等事项进行管理。
在劳动保护、员工奖惩、保险及福利待遇以及劳动合同方面，分别由《安全管理
制度汇编》、《大族员工手冊》第六章的“奖励与处罚”、《薪酬管理制度》及《劳
动合同管理制度》等制度进行规范管理。《干部人员管理制度（试行）》对干部实
施过程考核和科学管理，促进公司干部绩效持续改进和管理能力持续提升。2018
年公司修订了《录用管理办法》、《培训控制程序》及《离职管理办法》等制度和
程序，进一步规范了员工录用、培训及离职管理过程。
    2012 年公司实行了股票期权及股票增值权激励计划，对公司董事（不包括
独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员、子
公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员授予股票期权及
股票增值权，于 2016 年 10 月 28 日已完成此次行权。行权方式符合中国证监会
发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司
《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》 股权激励计划实施考核办法》
的有关规定。

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    公司实行股票期权及股票增值权激励计划，目的是为进一步完善公司的法人
治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展。目前公司已建立科学的激励和约束机制，对吸引并
留住人才发挥了重要作用
    19、信息技术控制
    公司制定了《信息安全策略总纲》、《信息安全总体方针》、《信息安全保密规
定》、《信息安全管理手册》等制度，对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实
施控制，从系统的角度规范公司信息安全管理体系，确保信息的完整性、安全性
和可用性。公司制定的《信息沟通控制程序》、《信息安全风险管理控制程序》及
《信息资产密级管理规定》等制度和程序，对网络的安全、故障、性能、配置等
进行了有效管理。2018 年公司修订了《信息安全奖惩管理规定》、《信息资产密级
管理规定》、《计算机机房安全管理规定》、《信息备份管理规定》及《系统日志管
理规定》等，树立了信息安全管理规定的权威性和严肃性，保证公司计算机机房
安全、规范运行，保障公司信息安全。
    20、内部监督
    公司设立了审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会领导下对全公司
及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审查和监督，及时发现内部控制
的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，
并且在工作中能处理好控制和发展的关系，尽可能在二者之间选取最佳平衡点，
在控制上市公司面临的各种风险，维护企业社会声誉, 增加投资者信心的同时，
又不妨碍公司业务的发展，使股东及员工利益最大化能得到有效保障。
    重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市
场风险、客户风险、供应商风险、投资风险、财务会计报告风险等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织

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   开展内部控制评价工作。
       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
   认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
   报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
   具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
       （一）财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

      重要程度项目              重大缺陷                重要缺陷        一般缺陷

        营业收入                错报≥2%              2%>错报≥1%       错报<1%

        利润总额         错报≥5%且金额≥500 万元     5%>错报≥3%       错报<3%

        资产总额                错报≥2%              2%>错报≥1%       错报<1%

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       重大缺陷包括：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司对已
   经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别
   的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告
   和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的
   时间内未加以改正。
       重要缺陷包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞
   弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
   制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一
   项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
       一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
       （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重要程度项目             重大缺陷                重要缺陷              一般缺陷

直接经济损失金额或潜在      损失或影响         2,000 万≤损失或影响＜    损失或影响＜

       负面影响             ≥3,000 万                3,000 万             2,000 万

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       重大缺陷包括：①严重违反国家法律、法规；②重要业务缺乏制度控制或内

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控系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；③非财务报告内部控
制重大缺陷未得到整改。
    重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损
失，控制活动未能防范该失误；②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性
质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    四、内部控制缺陷认定及整改情况
    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    五、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
    六、保荐机构对大族激光《2018 年度内部控制自我评价报告》的核查意见
    经核查后，兴业证券认为：大族激光已经建立了较为完善的法人治理结构，
制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，兴业证券将持续跟
踪关注公司内部控制各项工作的开展。
    保荐机构自承担大族激光持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，
符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。大族激
光《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。

    （以下无正文）




                                   10
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于大族激光科技产业集团股份
有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                      琚泽运                      陈君华




                                                  兴业证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 22 日




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