证券代码：002009                 证券简称：天奇股份            公告编号：2019-043


                    天奇自动化工程股份有限公司
         关于收到中国证券监督管理委员会江苏证监局

                   《行政处罚事先告知书》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 26 日收到中国证券

监督管理委员会《调查通知书》（编号：苏证调查字 2017010 号、苏证调查字 2017011 号、

苏证调查字 2017012 号、证调查字 2017013 号）：因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中

华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司及实际控制人黄伟

兴、时任董事黄斌、时任董事兼董事会秘书费新毅进行立案调查。

    公司及相关当事人于近日收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》苏

证监罚字【2019】3 号），现将主要内容公告如下。

    天奇自动化工程股份有限公司、黄伟兴、黄斌、费新毅：

    天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”）涉嫌信息披露违法违规案已由

我局调查完毕，我局依法拟作出行政处罚。现将我局拟作出行政处罚所根据的违法事实、理

由和依据及你们享有的相关权利告知如下。

    经查明，你们存在以下违法事实：

    一、黄伟兴作为天奇股份实际控制人以借用他人名义认购资管计划劣后级份额的方式

认购天奇股份非公开发行股份

    2012 年 11 月 29 日，证监会核准天奇股份非公开发行股票申请，批复有效期 6 个月。

2012 年 12 月，天奇股份启动非公开发行股票程序。2013 年 4 月，经中间人张泽宇联系，黄

伟兴与浙江省发展资产经营公司（以下简称“浙江发展”）议定由浙江发展出资 454,000,000

元参与认购公司非公开发行股份，具体模式为以资管计划认购非公开发行股份，其中浙江发

展认购资管计划的优先级，享受固定年化收益；由张泽宇、黄斌负责寻找资产管理公司和劣

后级投资人。为保证天奇股份此次非公开发行成功，通过黄斌和费新毅多方沟通联络，黄伟
兴借用杭炎峰名义认购财通基金定增 21 号资产管理计划（以下简称“财通基金定增 21 号”）

劣后级份额，认购金额 10,900,000 元；借用王平名义认购汇添富定增双喜富牛 1 号资产管

理计划（以下简称“汇添富定增双喜富牛 1 号”）资产管理计划劣后级份额，认购金额

12,100,000 元；借用华旻烨名义认购天弘基金定增 1 号资产管理计划（以下简称“天弘基

金定增 1 号”）劣后级份额，认购金额 18,000,000 元。

     黄伟兴为上述行为的主要决策人，黄斌、费新毅为主要执行人，购买相关资产管理计划

劣后级份额的资金来自黄伟兴实际控制账户及关联人账户。

     二、黄伟兴实际控制财通基金定增 21 号等 3 只资管计划的情况

     2014 年 7 月 10 日至 9 月 12 日期间，财通基金定增 21 号陆续减持所持全部天奇股份股

票，合计减持 12,800,000 股，占天奇股份已发行股份的 3.99%。

     2014 年 7 月 15 日至 8 月 24 日期间，汇添富定增双喜富牛 1 号陆续减持所持全部天奇

股份股票，合计减持 12,800,000 股，占天奇股份已发行股份的 3.99%。

     2015 年 1 月 28 日至 3 月 2 日期间，天弘基金定增 1 号陆续减持所持全部天奇股份股票，

合计减持 16,000,000 股，占天奇股份已发行股份的 4.98%。

     上述减持行为由黄伟兴决策，并交代黄斌具体落实。具体交易方式、交易价格和卖出时

间由黄伟兴一方决定，再通过张泽宇通知蒯慧超和浙江发展向资产管理人下达交易指令。上

述资管计划减持采取二级市场直接挂单交易和大宗交易两种交易方式，大宗交易的对手方为

黄伟兴一方居间促成。

     三、天奇股份 2014 年年报未如实记载黄伟兴通过天弘基金定增 1 号控制天奇股份的情

况

     2014 年年末，天弘基金定增 1 号持有天奇股份股票 16,000,000 股。黄伟兴作为天奇股

份的实际控制人，未将其通过天弘基金定增 1 号控制天奇股份 16,000,000 股股份的情况告

知公司。

     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容和格式

（2014 年修订）》（以下简称《信息披露内容与格式准则第 2 号》）第四十条的规定，“如实

际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当披露信托合同或其他资产管理安排的

主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式，信托管理权限（包括公司股份表决权的行

使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或资产管理费用，信托资产处理

安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件，以及其他特别条款。”天奇股份 2014

年年报未按照《信息披露内容与格式准则第 2 号 》第四十条的要求，如实披露天奇股份实
际控制人黄伟兴通过天弘基金定增 1 号控制天奇股份 16,000,000 股股份的情况，未如实披

露天弘基金定增 1 号的主要内容，包括天弘基金定增 1 号资产管理的具体方式，管理权限（包

括公司股份表决权的行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，资产管理费用，

资产处理安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件等相关内容，违反了《证券法》

第六十三条和第六十六条的规定，天奇股份 2014 年年报存在重大遗漏。

    以上事实，有相关人员询问笔录、资产管理合同、资金流水等证据证明，足以认定。

    天奇股份的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三

条和第六十六条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

    天奇股份实际控制人黄伟兴，时任公司董事，是上述行为的主要决策人，其行为违反了

《证券法》第六十八条第三款的规定，是上述违法行为直接负责的主管人员。黄斌时任公司

董事，且为上述行为的主要执行人，知悉整个违法事实却放任由此导致的上市公司信息披露

违法行为发生，其行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，是上述违法行为的直接

责任人员。费新毅时任公司董事兼董事会秘书，参与协助寻找资产管理计划劣后级名义投资

人，知悉黄伟兴借用劣后投资人的名义、实际出资参与认购非公开发行股份的事实，负责组

织相关定期报告的披露工作，却放任上市公司相关定期报告中存在重大遗漏，其行为违反了

《证券法》第六十八条第三款的规定，是上述违法行为的其他直接责任人员。

    同时，我 局认为， 黄伟兴 故意隐 瞒其通过 天弘基 金定增 1 号持有 天奇股 份股票

16,000,000 股的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定，构成《证

券法》第一百九十三条第三款规定的上市公司的实际控制人指使上市公司从事信息披露违法

行为的行为。鉴于上述行为是我局 2018 年做出的行政处罚决定书（【2018】6 号）认定违法

行为的一部分，我局拟不再对此做出行政处罚。

    综上，根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局根据《证券法》第一百

九十三条的规定，拟决定：

    一、对天奇股份给予警告，并处以 40 万元罚款；

    二、对黄伟兴给予警告，并处以 20 万元罚款；

    三、对黄斌、费新毅给予警告，并分别处以 10 万元罚款。

    依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委

员会行政处罚听证规则》第五条之规定，就我局拟实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩及

要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如

果放弃有关权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
    请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至我局指定联

系人并于当日将回执原件递交我局，逾期将视为放弃上述权利。



    根据本次《行政处罚事先告知书》认定的违法事实，公司本次收到行政处罚事先告知书

涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第七项至第九项规定

的重大违法强制退市情形。公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券

市场秩序的重大违法行为，不存在严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；不存

在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，不存

在情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终

止上市的情形；不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规

定的重大违法强制退市的情形。

    截至本公告日，公司生产经营情况正常。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披

露义务。敬请投资者密切关注，注意投资风险。

    公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。



    特此公告。




                                                         天奇自动化工程股份有限公司董事会

                                                                             2019 年 8 月 10 日