股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-093
传化智联股份有限公司
关于子公司签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次交易概述
近日，传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）子公司
传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与 CLH(35) Pte. Ltd 和 China
Kunpeng Infrastructure Investment Pte. Ltd（以下双方合称“交易对方”）签署了《杭
州传化立新公路港投资发展有限公司之股权转让协议》和《杭州普新仓储设施经
营有限公司之股权转让协议》，传化物流以持有杭州普新仓储设施经营有限公司
（以下简称“杭州普新”）40%的股权作为交易对价，购买交易对方持有杭州传
化立新公路港投资发展有限公司（以下简称“传化立新”）60%的股权。
本次交易前，传化物流分别持有传化立新、杭州普新 40%股权，交易对方分
别合计持有传化立新、杭州普新 60%股权，本次交易完成后，传化物流持有传化
立新 100%股权，交易对方持有杭州普新 100%股权。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次交易事项在公司董事
长审批权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次股权转让不涉及关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1. 公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010 年 9 月 19 日
注册资本：78,963.807442 万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业
投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地
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及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产
品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除
电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机
械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销
售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经
营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司
2. CLH(35) Pte. Ltd
成立时间：2011 年 8 月 31 日
实收资本：76,019,694 美元
注册地址：501, Orchard Road, #08-01, Wheelock Palace, Singapore(238880)
董事：Paul Wee, Mark Tan
经营范围：投资控股
股权结构：
名称 持股比例
GLP SG Holdings Pte. Ltd. 100%
与公司不存在关联关系
截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 500,989,588 元，净资产 498,779,812
元，净利润 1,575,426 元，以上数据未经审计。
3. China Kunpeng Infrastructure Investment Pte. Ltd
成立时间：2011 年 8 月 31 日
实收资本：76,019,694 美元
注册地址：501, Orchard Road, #08-01, Wheelock Palace, Singapore(238880)
董事：Paul Wee, Mark Tan
经营范围：投资控股
股权结构：
名称 持股比例
GLP SG Holdings Pte. Ltd. 100%
2
与公司不存在关联关系
截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 500,868,851 元，净资产 500,646,532
元，净利润 1,432,303 元，以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1. 公司名称：杭州传化立新公路港投资发展有限公司
成立时间：2017 年 3 月 23 日
注册资本：12,000 万人民币
注册地址：杭州萧山科技城 211-34 室（萧山区钱江农场）
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：服务：物流仓储设施（立体仓库、堆场）的销售、管理及信息咨
询（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**
标的公司股权结构：
股权变更前 股权变更后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
传化物流集团有限公司 40% 传化物流集团有限公司 100%
CLH(35) Pte. Ltd 30% CLH(35) Pte. Ltd 0
China Kunpeng Infrastructure China Kunpeng Infrastructure
30% 0
Investment Pte. Ltd Investment Pte. Ltd
合计 100.00% 合计 100.00%
标的公司最近一期财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
项 目 2017 年 1-6 月
营业收入 0.00
营业利润 0.00
净利润 0.00
经营活动产生的现金流量净额 0.00
项 目 2017 年 6 月末
总资产 263,000,000
3
总负债 0.00
净资产 263,000,000
应收账款 0.00
截止披露日对外投资情况：传化立新持有天津传化物流基地有限公司和青岛
传化物流基地有限公司 100%股权。
公司不存在为该参股公司提供担保、委托该子公司理财，以及该公司占用上
市公司资金等方面的情况，标的公司不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式
的纠纷等影响本次交易的情形。
2. 公司名称：杭州普新仓储设施经营有限公司
成立时间：2017 年 3 月 23 日
注册资本：18,000 万元人民币
注册地址：杭州萧山科技城 211-35 室（萧山区钱江农场）
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：服务：物流仓储设施（立体仓库、堆场）的销售、管理及信息咨
询（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**
标的公司股权结构：
股权变更前 股权变更后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
传化物流集团有限公司 40% 传化物流集团有限公司 0%
CLH(35) Pte. Ltd 30% CLH(35) Pte. Ltd 50%
China Kunpeng Infrastructure China Kunpeng Infrastructure
30% 50%
Investment Pte. Ltd Investment Pte. Ltd
合计 100.00% 合计 100.00%
标的公司最近一期财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
项 目 2017 年 1-6 月
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营业收入 0.00
营业利润 102,612.90
净利润 76,959.67
经营活动产生的现金流量净额 0.00
项 目 2017 年 6 月末
总资产 395,102,816.67
总负债 25,857.00
净资产 395,076,959.67
应收账款 120,000,000.00
截止披露日对外投资情况：杭州普新持有沈阳传化物流基地有限公司和重庆
传化物流基地有限公司 100%股权。
公司不存在为该参股公司提供担保、委托该子公司理财，以及该公司占用上
市公司资金等方面的情况，标的公司不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式
的纠纷等影响本次交易的情形。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
1、CLH(35) Pte. Ltd，一家依据新加坡法律成立并有效存续的公司，其注册
地址位于 501, Orchard Road, #08-01, Wheelock Palace, Singapore(238880)；
2、China Kunpeng Infrastructure Investment Pte. Ltd，一家依据新加坡法律成
立并有效存续的公司，其注册地址位于 501, Orchard Road, #08-01, Wheelock
Palace, Singapore(238880)；
3、传化物流集团有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的公司，其
注册地址位于中国浙江省杭州市萧山区宁围街道新北村。
（二）杭州传化立新公路港投资发展有限公司之股权转让协议主要内容
鉴于：
传化立新是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位
于中国浙江省杭州市萧山科技城 211-34 室。注册资本为人民币 1.2 亿元。截止本
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协议签署之日，传化立新的注册资本已经缴足。
截至本协议签署日，交易对方各持有占传化立新注册资本 30%的股权（对应
注册资本 3600 万元人民币），合计持有占公司注册资本 60%的股权（对应注册资
本 7200 万元人民币）。截至本协议签署日，物流集团持有占公司注册资本 40%
的股权（对应注册资本 4800 万元人民币）。
根据本协议的条款和条件，交易对方希望出售而传化物流希望购买交易对方
合计持有的占传化立新注册资本 60%的股权，对应注册资本 7200 万元人民币，
并将标的公司由中外合资经营企业改制为传化物流独资持有的内资企业。
传化物流持有占杭州普新注册资本 40%的股权（下称“作价股权”，对应注
册资本 7200 万元人民币）。传化物流希望而交易对方同意以作价股权作为传化物
流购买目标股权的全部对价。
双方达成协议如下：
1、交易对方同意出售，而传化物流同意购买不附带权益负担的目标股权以
及目标股权在新营业执照换发当日所附带的一切权利和利益。转让应于新营业执
照换发之日生效。在转让日后，传化物流应根据公司的新章程对公司享有权利并
承担义务。
2、以坤元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，
最终由双方协商确定转让的总对价为人民币 162,500,000 元已包括目标股权在过
去未分配和未来可分配的红利和其他利益。传化物流应按照本协议里规定以作价
股权作价人民币 162,500,000 元作为转让的全部收购对价。
3、在本协议签署的同时，双方应就传化物流将作价股权转让给交易对方签
订一份股权转让协议。各方应进一步根据中国法律和政府主管部门的要求办理与
作价股权转让相关的所有手续，并取得政府主管部门向杭州普新颁发的新的营业
执照以及外商投资企业变更备案回执。为此，各方应为办理上述相关手续签署所
应签署的所有文件并采取所有应采取的行动。杭州普新取得作价股权转让后新的
营业执照之日应视为本协议项下的收购对价已经支付完毕。
4、本协议受中国法律管辖并应根据中国法律解释。各方因履行本协议产生
的任何争议均应通过友好协商解决。如各方自协商之日起 30 日内未能解决，则
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应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁委在仲裁申请递交时有效
的仲裁规则在上海仲裁解决。
5、本协议在本协议签署日立即生效。本协议的任何修订必须以书面形式作
出，并由本协议各方签署后生效。
6、各方应各自承担为准备、谈判、签订和履行本协议而发生的任何费用。
各方应根据中国法律规定承担并及时支付因本协议项下的目标股权转让而发生
的一切税费。如中国法律对此未作出明确规定的，则买方同意承担由此所发生的
税费。
（三）杭州普新仓储设施经营有限公司之股权转让协议主要内容
鉴于：
杭州普新是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位
于中国浙江省杭州市萧山科技城 211-35 室。公司的注册资本为人民币 1.8 亿元。
截止本协议签署之日，杭州普新的注册资本已经缴足。
截至本协议签署日，传化物流持有占杭州普新注册资本 40%的股权（对应注
册资本 7200 万元人民币）。截至本协议签署日，交易对方各持有占公司注册资本
30%的股权（对应注册资本 5400 万元人民币），合计持有占公司注册资本 60%的
股权（对应注册资本 10800 万元人民币）。
根据本协议的条款和条件，传化物流希望出售而交易对方希望购买传化物流
持有的全部占杭州普新注册资本 40%的股权，对应注册资本 7200 万元人民币），
交易对方两方各购买占公司注册资本 20%的股权（对应注册资本 3600 万元人民
币）。目标股权完成前述转让后，标的公司将由中外合资经营企业改制为交易对
方持有的外资企业。
截至本协议签署日，交易对方两方各持有占传化立新注册资本 30%的股权
（对应注册资本 3600 万元人民币），合计持有占传化立新注册资本 60%的股权
（下称“作价股权”，对应注册资本 7200 万元人民币）。交易对方希望而传化物
流同意以作价股权作为交易对方购买目标股权的全部对价。
双方达成协议如下：
1、传化物流同意出售，而交易对方同意购买不附带权益负担的目标股权以
及目标股权在新营业执照换发当日所附带的一切权利和利益。 转让应于新营业
执照换发之日生效。在转让日后，交易对方应根据公司的新章程对公司享有权利
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并承担义务。
2、以坤元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，
最终由双方协商确定转让的总对价为人民币 162,500,000 元，已包括目标股权在
过去未分配和未来可分配的红利和其他利益。交易对方应按照本协议里规定以作
价股权作价人民币 162,500,000 元作为转让的全部收购对价。
3、在本协议签署的同时，交易各方应就交易对方将作价股权转让给交易对
方签订一份股权转让协议。各方应进一步根据中国法律和政府主管部门的要求办
理与作价股权转让相关的所有手续，并取得政府主管部门向杭州普新颁发的新的
营业执照以及外商投资企业变更备案回执。为此，各方应为办理上述相关手续签
署所应签署的所有文件并采取所有应采取的行动。传化立新取得作价股权转让后
新的营业执照之日应视为本协议项下的收购对价已经支付完毕。
4、本协议受中国法律管辖并应根据中国法律解释。各方因履行本协议产生
的任何争议均应通过友好协商解决。如各方自协商之日起 30 日内未能解决，则
应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁委在仲裁申请递交时有效
的仲裁规则在上海仲裁解决。
5、本协议在本协议签署日立即生效。本协议的任何修订必须以书面形式作
出，并由本协议各方签署后生效。
6、各方应各自承担为准备、谈判、签订和履行本协议而发生的任何费用。
各方应根据中国法律规定承担并及时支付因本协议项下的目标股权转让而发生
的一切税费。如中国法律对此未作出明确规定的，则交易对方同意承担由此所发
生的税费。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易，也不存在上市公司高层人事变动计划等
其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
传化智联以打造传化网智能物流业务作为首要发展目标，以智能信息系统和
支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，打造集“物流、信息、金融”一体
化发展的行业与区域供应链服务体系。传化网智能物流业务的基础底座是遍布全
国各地的公路港城市物流中心。本次交易完成后，公司将实现对传化立新所控制
的天津西青和青岛胶州公路港城市物流中心项目的全资控股，与该区域内公司投
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建的公路港城市物流中心形成区域网络优势。同时，鉴于公司已实现在重庆、沈
阳两地公路港城市物流中心的多点布局，通过本次交易可对上述城市已布局项目
进行优化。本次交易事项符合传化智联发展战略。
本次交易完成后，公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风
险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次交易
完成后，公司合并报告范围将增加传化立新公路港投资发展有限公司，同时公司
将不再持有杭州普新仓储设施经营有限公司股权。本次交易不存在损害上市公司
及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1. 杭州传化立新公路港投资发展有限公司之股权转让协议
2. 杭州普新仓储设施经营有限公司之股权转让协议
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017 年 8 月 2 日
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