法律意见书


                             浙江浙经律师事务所

                       关于传化智联股份有限公司
           2017年度第三次临时股东大会的法律意见书

                                                          （2017）浙经法意字第57号


致：传化智联股份有限公司

    浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所李诗云、卢叶苹律师出席公司2017年度第三
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文
件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意
将本法律意见书作为公司2017年度第三次临时股东大会的必备文件予以公告，并
依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《传化智联
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，
现出具如下法律意见：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
     本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2017年7月15日在《证
券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。
     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2017
年8月1日（星期二）下午14：30时在杭州市萧山区钱江世纪城传化大厦会议室如
期召开。

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     同时，本次股东大会于2017年8月1日上午9：30－11：30，下午13：00－15：
00通过深圳证券交易所交易系统；于2017年7月31日15：00至2017年8月1日15：
00通过深圳证券交易所互联网投票系统向社会公众股股东提供网络平台行使表
决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出
现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
     本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格
     根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东大会现场投
票的股东及股东授权委托的代理人共4名，所持有公司有表决权的股份数为
2,074,174,136股，占公司总股份数的63.6677%。
     通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共0名，所持有
公司有表决权的股份数为0股，占公司股份总数的0.0000%。
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理
人员以外单独或合计持有上市公司5%以下股份的股东）及股东授权代表共1名，
所持有公司表决权的股份数为927,422股，占公司股份总数的0.0285%。
     出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员，及董事会聘请的
律师等相关人员。
     经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和
《公司章程》的规定。


    三、出席本次股东大会的股东提出新的提案
     在公司董事会发布本次股东大会会议公告后，持有公司3%以上股份的股东传
化集团有限公司提出了《关于为子公司提供担保的议案》，要求提交本次股东大
会审议。公司董事会同意将上述提案作为临时提案提交本次股东大会审议。对此
项 新 提 案 ， 公 司 董 事 会 于 2017 年 7 月 21 日 在 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）进行了


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公告。
    经审查，本所律师认为，传化集团有限公司持有公司60.56%的股份，根据《公
司法》、《公司章程》和《股东大会规则》，单独或合计持有公司3%以上股份的
股东有权在股东大会召开10日前提出临时提案，该提案内容属于股东大会职权范
围，公司董事会对该提案在本次股东大会召开前进行了公告。该项新提案的提出
程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的规定。


    四、本次股东大会表决程序
    本次股东大会对会议公告载明的议案进行了审议，大会以记名投票方式对议
案进行表决。根据投票结果，本次股东大会通过了如下议案：
   （一）《关于申请发行短期融资券的议案》。表决结果为：
    2,074,174,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；
0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；0股弃权（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；
    其中中小股东的表决情况为：927,422股同意，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决
权股份的0.0000%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.0000%；
   （二）《关于本次公司发行短期融资券的授权事项的议案》。表决结果为：
    2,074,174,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；
0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；0股弃权（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
   （三）《关于为子公司提供担保的议案》，表决结果为：
    2,074,174,136股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.0000%；
0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；0股弃权（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。


    上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，获得
通过。


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    本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当
场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签
名保存。
    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》
的规定，合法有效。


   五、结论意见
    本所律师认为，公司2017年度第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决
程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法
有效。

   本法律意见书正本一式伍份。

   （以下无正文，为本法律意见书之签章页）




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（以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2017年度第
三次临时股东大会的法律意见书》签章页）




浙江浙经律师事务所（章）                 经办律师（签名）：




负责人：      杨   杰                       经办律师：        李诗云

                                                              卢叶苹




                                              二○一七年八月一日




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