股票代码：002010         股票简称：传化智联         公告编号：2017-115



                         传化智联股份有限公司
                 关于子公司签署合资经营合同的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、本次对外投资合作概述
    近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与江苏
柏泰集团有限公司（以下简称“江苏柏泰”）签署了《合资经营合同》，双方拟
共同投资设立扬州传化柏泰公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以
下简称“项目公司”），注册资本为人民币 5,000 万元，传化物流拟出资 3,000
万元，占比 60%，江苏柏泰拟出资 2,000 万元，占比 40%，双方均以货币（现
金）方式出资。
    根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批
准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资
经营不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、合作主体介绍
    1、公司名称：传化物流集团有限公司
    成立时间：2010 年 9 月 19 日
    注册资本：78,963.807442 万元
    注册地址：萧山区宁围街道新北村
    法定代表人：徐冠巨
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业
投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地
及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产
品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除
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电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机
械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销
售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经
营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    与公司关系：为公司子公司
    2、公司名称：江苏柏泰集团有限公司
    成立时间：1994 年 9 月 7 日
    注册资本：15,000 万元
    注册地址：邗江工业园牧羊路 18 号
    法定代表人：柏年斌
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：生产销售服装、服饰、帐篷、电子产品、羊毛衫、皮革制品、包
装用品、领带、纺织品及其面辅料；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家禁止和限制类的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    股权结构如下
                    姓名                         持股比例

                   柏万林                            5,000

                   王正茹                            2,500

                    柏莉                             2,500

                   柏年斌                            2,500

                   朱文英                            2,500

    上述股东与公司不存在关联关系。
    三、合资经营合同的主要内容
    甲方：传化物流集团有限公司
    乙方: 江苏柏泰集团有限公司
    第一条 项目概况
    1.1 甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：扬州传化柏泰公
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路港物流有限公司。组织形式：有限责任公司。注册地址：扬州市仪征市大仪镇。
经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、
装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿；汽车配件、百货销售；无需特殊审批的其他
经营类项目。（以上最终均以工商登记信息为准）
    1.2 项目公司的注册资本人民币 5,000 万元整，其中，甲方以现金 3,000 万
元出资，占注册资本的 60%；乙方以现金 2,000 万元出资，占注册资本的 40%。
双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务责任与风险。
    第二条 项目公司组织结构
    2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行
使表决权。
    2.2 项目公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，甲方委派 3 名，乙方委派
2 名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副
董事长 1 名，由乙方委派的董事担任。
    2.3 项目公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。监事行使公司法规定
的监事职权。
    2.4 项目公司设总经理 1 名，副总经理一名和财务负责人 1 名。公司总经理
的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作；副总经理
协助总经理工作。
    第三条 利润分配和亏损分担
    甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生
利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的 50%，未分配部分用
于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。
    第四条 关于项目投资建设及经营管理的特别约定
    4.1 项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。公司管理制
度和流程规范的制定及实施等均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。
    4.2 甲方承诺将甲方的品牌、商业模式以及经营管理上的指导和服务根据项
目实际情况导入项目公司。项目开工之日起每年由项目公司向甲方或其指定第三
方支付管理咨询服务费。
    4.3 项目公司日常经营管理中，对于包括但不限于纳入甲方关于“传化公路

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港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划，甲方统一进行的产品升级和新产品开
发，甲方统一进行的信息系统升级和新信息系统开发等事项，在甲方统一执行后，
需要由项目公司合理分摊费用的，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。
    4.4 鉴于甲方在全国投资建设“公路港”项目的丰富经验和强大的项目管理
能力，整个项目建设委托甲方或其指定第三方进行代建，项目公司按工程总造价
决算金额的 3%向甲方或其指定第三方支付建设管理费。
       第五条 违约责任
       5.1 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行
时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分
别承担各自应负的违约责任。
       5.2 除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损
失。
       第六条 合同生效
    本合同自各方签字并加盖单位有效印章后生效。
       四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
       传化网公路港城市物流中心已在江苏省南部及北部多地进行了布局，扬州地
处江苏省中部，本次公路港城市物流中心在扬州的布局可联通南北，完善江苏省
公路港城市物流中心网络结构。同时，可加快整合当地物流资源，降低物流成本
提高物流效率。本次对外投资符合传化智联战略规划。
       本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政
策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次
对外投资下属公司将以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不
利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
       五、备查文件
       《合资经营合同》
        特此公告。
                                             传化智联股份有限公司董事会
                                                   2017 年 9 月 20 日



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