传化智联:关于子公司签署合资经营合同的公告2017-09-20
股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2017-115
传化智联股份有限公司
关于子公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日,公司子公司传化物流集团有限公司(以下简称“传化物流”)与江苏
柏泰集团有限公司(以下简称“江苏柏泰”)签署了《合资经营合同》,双方拟
共同投资设立扬州传化柏泰公路港物流有限公司(具体名称以工商核定为准,以
下简称“项目公司”),注册资本为人民币 5,000 万元,传化物流拟出资 3,000
万元,占比 60%,江苏柏泰拟出资 2,000 万元,占比 40%,双方均以货币(现
金)方式出资。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定,本次合资经营事项的批
准权限在公司董事长对外投资权限内,无需提交公司董事会审议通过。本次合资
经营不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称:传化物流集团有限公司
成立时间:2010 年 9 月 19 日
注册资本:78,963.807442 万元
注册地址:萧山区宁围街道新北村
法定代表人:徐冠巨
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:物流信息服务,物流信息软件开发与销售,市场营销策划;企业
投资管理(除证券、基金、证券投资基金外),企业管理咨询;公路港物流基地
及其配套设施投资、建设、开发;燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产
品(除危险化学品及易制毒化学品)、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品(除
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电子出版物)、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机
械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销
售;机械设备及汽车租赁(除金融租赁);货物进出口(法律、行政法规禁止经
营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)**(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关系:为公司子公司
2、公司名称:江苏柏泰集团有限公司
成立时间:1994 年 9 月 7 日
注册资本:15,000 万元
注册地址:邗江工业园牧羊路 18 号
法定代表人:柏年斌
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:生产销售服装、服饰、帐篷、电子产品、羊毛衫、皮革制品、包
装用品、领带、纺织品及其面辅料;投资管理;自营和代理各类商品和技术的进
出口业务(国家禁止和限制类的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
股权结构如下
姓名 持股比例
柏万林 5,000
王正茹 2,500
柏莉 2,500
柏年斌 2,500
朱文英 2,500
上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资经营合同的主要内容
甲方:传化物流集团有限公司
乙方: 江苏柏泰集团有限公司
第一条 项目概况
1.1 甲乙双方共同投资设立项目公司,项目公司名称暂定:扬州传化柏泰公
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路港物流有限公司。组织形式:有限责任公司。注册地址:扬州市仪征市大仪镇。
经营范围:货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、
装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿;汽车配件、百货销售;无需特殊审批的其他
经营类项目。(以上最终均以工商登记信息为准)
1.2 项目公司的注册资本人民币 5,000 万元整,其中,甲方以现金 3,000 万
元出资,占注册资本的 60%;乙方以现金 2,000 万元出资,占注册资本的 40%。
双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务责任与风险。
第二条 项目公司组织结构
2.1 项目公司最高权力机构为股东会,由全体股东组成,股东按股权比例行
使表决权。
2.2 项目公司设董事会,董事会由 5 名董事组成,甲方委派 3 名,乙方委派
2 名;董事长由甲方委派的董事担任,董事长是公司的法定代表人;公司设立副
董事长 1 名,由乙方委派的董事担任。
2.3 项目公司不设监事会,设监事 1 名,由甲方委派。监事行使公司法规定
的监事职权。
2.4 项目公司设总经理 1 名,副总经理一名和财务负责人 1 名。公司总经理
的职责是执行董事会的各项决议,组织领导公司的日常经营管理工作;副总经理
协助总经理工作。
第三条 利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生
利润之后,前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的 50%,未分配部分用
于公司再投资;满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定,从其约定。
第四条 关于项目投资建设及经营管理的特别约定
4.1 项目公司成立后,要尽快制定相应的管理制度和流程规范。公司管理制
度和流程规范的制定及实施等均纳入甲方管理体系,乙方对此理解并无异议。
4.2 甲方承诺将甲方的品牌、商业模式以及经营管理上的指导和服务根据项
目实际情况导入项目公司。项目开工之日起每年由项目公司向甲方或其指定第三
方支付管理咨询服务费。
4.3 项目公司日常经营管理中,对于包括但不限于纳入甲方关于“传化公路
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港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划,甲方统一进行的产品升级和新产品开
发,甲方统一进行的信息系统升级和新信息系统开发等事项,在甲方统一执行后,
需要由项目公司合理分摊费用的,项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。
4.4 鉴于甲方在全国投资建设“公路港”项目的丰富经验和强大的项目管理
能力,整个项目建设委托甲方或其指定第三方进行代建,项目公司按工程总造价
决算金额的 3%向甲方或其指定第三方支付建设管理费。
第五条 违约责任
5.1 由于一方的过错,造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行
时,由有过错的一方承担违约责任;如属各方的过错,根据实际情况,由各方分
别承担各自应负的违约责任。
5.2 除违约金外,守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损
失。
第六条 合同生效
本合同自各方签字并加盖单位有效印章后生效。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
传化网公路港城市物流中心已在江苏省南部及北部多地进行了布局,扬州地
处江苏省中部,本次公路港城市物流中心在扬州的布局可联通南北,完善江苏省
公路港城市物流中心网络结构。同时,可加快整合当地物流资源,降低物流成本
提高物流效率。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后,新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政
策风险、信用风险等,公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次
对外投资下属公司将以自有资金投入,不会对公司的财务状况和经营状况产生不
利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017 年 9 月 20 日
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