股票代码：002010          股票简称：传化智联        公告编号：2017-157


                       传化智联股份有限公司
        关于下属公司对外投资暨完成工商登记的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、本次对外投资事项概述
    近期，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属子
公司淮北传化公路港物流有限公司（以下简称“淮北公路港”）与中国石化销售
有限公司安徽淮北石油分公司（以下简称“淮北石化”）签署了《合资经营合同》，
双方约定共同投资设立淮北传化石化销售有限公司（以下简称“项目公司”），
并已完成工商登记，注册资本为人民币 2,335 万元，其中淮北公路港出资为土地
出使用权 1633.585 万元，占比 69.96%，淮北石化出资人民币 701.415 万元，占
比 30.04%。
    根据《公司章程》 《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批
准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外
投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    二、合作主体介绍
    1、公司名称：淮北传化公路港物流有限公司
    成立时间：2015 年 12 月 10 日
    注册资本：4,500 万元
    注册地址：安徽省淮北市烈山区青龙山现代商贸物流园
    法定代表人：姚亮
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：道路普通货物运输；停车场服务；货运代理；零担货运；货运配
载；装卸服务；货运站（场）服务；物流信息咨询服务；物业管理服务；房屋租
赁；市场摊位出租服务；仓储（不含危险品）服务；机动车维修；汽车装潢；汽

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车租赁；国内贸易；汽车及配件、轮胎、日用百货销售；企业登记代理服务；代
理记账服务；餐饮、住宿服务；设计、制作、发布国内户外广告，企业营销策划；
企业管理咨询；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑装修装饰工程设计、施
工，建筑安装工程专业承包，工程项目管理咨询服务；物流供应链管理，焦炭、
煤炭、煤泥、煤矸石、燃煤炉渣、粉煤灰、石英砂、铁粉、脱硫石膏、钢渣销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
    2、公司名称：中国石化销售有限公司安徽淮北石油分公司
    成立时间：2000 年 7 月 19 日
    注册地址：安徽省淮北市古城路 88 号
    负责人：吴彦刚
    公司类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：石油及制品销售，批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）、卷烟（雪茄烟）的零售,即开型体育彩票销售，经销化工产
品（不含危险品），销售润滑油、沥青，零售图书、报纸、期刊、电子出版物、
音像制品、文化用品、体育用品及器材、汽车、摩托车及零配件，零售纺织品、
服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡，日用百货便利店经营，油
（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设，石油管道及相关设施的投资、建
设、维护，汽车清洗服务，汽车用品及装饰品的销售，委托代理收取水电费，票
务代理服务，设计、制作、代理、发布广告，与经营业务相关的咨询服务，技术
应用研究和计算机软件开发，与经营业务有关的培训，货物进出口，技术进出口，
代理进出口，道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    交易对方与公司不存在关联关系。
    三、项目公司工商登记信息如下
    公司名称：淮北传化石化销售有限公司
    注册资本：2,335 万元
    注册地址：安徽省淮北市烈山区梧桐南路 188 号


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    法定代表人：冯传洲
    公司类型：其他有限责任公司
    经营范围：石油及其制品（不含危险化学品）、汽车用品、日用百货、预包
装食品、汽车装饰品销售，本经营场所零售卷烟（含雪茄烟），二类机动车维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    四、合资经营合同的主要内容
    甲方：淮北传化公路港物流有限公司
    乙方：中国石化销售有限公司安徽淮北石油分公司
    第一条 出资概况
    1.1 项目公司注册资本人民币 2,335 万元，甲方出资为土地使用权 1633.585
万元，其中：土地出让金 1570 万元（公司以人民币 1570 万元通过招拍挂方式取
得上述土地使用权，土地编号 L0369），其它税费等 63.585 万元，持有公司 69.96%
股权；乙方出资人民币 701.415 万元；持有公司 30.04%股权。
    1.2 公司注册后，乙方向甲方支付人民币 442.735 万元用于收购甲方 18.96%
的股权，最终达到双方协商的合资公司出资和股权比例（甲方 51%，乙方 49%）。
股权转让按照此条款约定操作。此次股权比例调整后表决权按照双方持有公司股
权比例为准，但不涉及组织架构、管理机构、派遣人员的调整。
    第二条 项目公司组织结构
    2.1 项目公司设股东会，股东会为项目公司最高决策机关；
    2.2 项目公司设董事会，设董事 5 名，其中淮北传化公路港物流有限公司委
派 3 名，中国石化销售有限公司安徽淮北石油分公司委派 2 名。董事长由淮北传
化公路港物流有限公司委派，副董事长由中国石化销售有限公司安徽淮北石油分
公司委派，并由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。
    2.3 项目公司设监事一人，由淮北传化公路港物流有限公司委派产生。
    2.4 项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理（站长）由中国石
化销售有限公司安徽淮北石油分公司委派。
    第三条 利润分配和亏损分担
    3.1 项目公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入其法定公
积金。项目公司法定公积金累计额为其注册资本的百分之五十以上的，可以不再


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提取。
    3.2 项目公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进
行分配。
    3.3 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    第四条 违约责任
    4.1 甲、乙双方任何一方未按本合同约定的出资期限如期缴付或缴清其出资
额时，即构成违约，违约方最迟应在收到守约方催告出资通知之日起 30 日内缴
清当期出资，如违约方在上述期限内未缴清出资，视同违约。
    4.2 甲、乙任何一方未履行本合同及公司章程项下的其他义务，给公司或另
一方造成经济损失的，违约方应负赔偿责任。如果甲乙双方都有违约行为，根据
实际情况，由双方各自承担应承担的责任。
    第五条 协议生效
    本合同经双方签字并盖章后生效。
    五、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
    加油站是公路港城市物流中心的重要规划功能之一，公司投资设立项目公司
将补充淮北公路港供油功能，更好地服务物流企业、卡车司机等用户，提供便捷
的一站式服务。本次投资项目符合传化智联战略规划。
    本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政
策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次
对外投资下属公司以土地使用权出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不
利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
     《合资经营合同》
     特此公告。


                                           传化智联股份有限公司董事会
                                                   2017 年 12 月 30 日



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