传化智联:关于子公司签署股权转让协议的公告2018-01-20
股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2018-001
传化智联股份有限公司
关于子公司签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次收购的基本情况
近日,公司子公司传化物流集团有限公司(以下简称“传化物流”)与淄博
鲁中公铁物流项目管理有限公司(以下简称“公铁物流”)签署了《关于淄博传
化金泰公路港物流有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。
经友好协商,同意由传化物流以人民币 5,610.00 万元受让公铁物流所持淄博传化
金泰公路港物流有限公司(以下简称“淄博公路港”或“标的公司”)49%股权。
本次交易完成后,传化物流将持有淄博公路港 100%股权。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定,本次股权收购事项的批准
权限在公司董事长对外投资权限内,无需提交公司董事会审议通过。本次对外投
资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、收购主体基本情况
1、公司名称:传化物流集团有限公司
成立时间:2010 年 9 月 19 日
注册资本:78,963.807442 万元
注册地址:萧山区宁围街道新北村
法定代表人:徐冠巨
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:物流信息服务,物流信息软件开发与销售,市场营销策划;企业
投资管理(除证券、基金、证券投资基金外),企业管理咨询;公路港物流基地
及其配套设施投资、建设、开发;燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产
品(除危险化学品及易制毒化学品)、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品(除
电子出版物)、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机
械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销
售;机械设备及汽车租赁(除金融租赁);货物进出口(法律、行政法规禁止经
营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)**(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关系:为公司子公司
三、交易对方基本情况
公司名称:淄博鲁中公铁物流项目管理有限公司
成立时间:2014 年 6 月 19 日
注册资本:3,000 万元
注册地址:山东省淄博市张店区沣水镇范王村镇政府东临
法定代表人:段连峰
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:物流园区项目开发、建设;物业管理;房屋租赁;提供停车服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构如下:
名称 持股比例
淄博金泰铁路储运有限公司 50%
淄博鲁中现代国际物流中心有限公司 50%
上述股东与公司不存在关联关系。
四、标的公司基本情况
公司名称:淄博传化金泰公路港物流有限公司
成立时间:2016 年 1 月 11 日
注册资本:10,000 万元人民币
注册地址:山东省淄博市张店区沣水镇昌国路与湖罗路交叉口东 500 米
法定代表人:张锋
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:普通货运;货运代理;货物配载信息咨询;供应链管理;销售汽
车配件、煤炭、五金机电、消防器材、电子产品、矿产品、润滑油、建材、水果、
蔬菜、初级农产品、百货、化工产品及原料(以上两项不含危险、监控及易制毒
化学品)、橡胶制品、有色金属、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制
品、建筑材料、燃料油(限于 7#以上,闪点高于 61℃)、机械设备及配件、皮革
制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货;货物进出口业务;
物流信息咨询;停车服务;仓储服务(不含危险品);房屋租赁;零担托运;装
卸服务;餐饮服务;住宿服务;汽车维修、租赁、销售;房地产开发;广告制作;
代理记账;汽车美容;物业管理;道路工程、建筑工程、土石方工程、园林绿化
工程施工;物流信息软件开发与销售;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
标的公司股权结构如下:
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
传化物流集团有限公司 51% 100%
淄博鲁中公铁物流项目管理有限公司 49% 0%
合计 100% 100%
标的公司最近一年又一期主要财务数据如下:
单位:元
项 目 2016 年 1-12 月(经审计) 2017 年 1-9 月(未经审计)
营业收入 103,256,688.59 53,901,202.80
营业利润 88,419,992.98 10,126,048.87
净利润 66,143,436.11 13,057,833.52
经营活动产生的现金流量净额 97,411,900.01 20,503,630.98
项 目 2016 年末(经审计) 2017 年 9 月末(未经审计)
总资产 360,957,031.67 477,708,572.42
总负债 194,813,595.56 298,507,302.79
净资产 166,143,436.11 179,201,269.63
应收账款 5,664,143.61 17,440,245.76
五、股权转让协议的主要内容
甲方:传化物流集团有限公司
乙方:淄博鲁中公铁物流项目管理有限公司
丙方:淄博传化金泰公路港物流有限公司
第一条 标的股权及转让价格
1.1 甲方系丙方的股东,甲方持有丙方 51%的股权;乙方系丙方的股东,乙
方持有丙方 49%的股权。
1.2 甲乙丙各方协商一致同意,标的股权作价为人民币 5,610 万元(伍仟陆
佰壹拾万元)。股权转让完成后,甲方持有丙方股权 100%,乙方不再持有丙方
股权。
第二条 支付方式
2.1 在本协议签订之日起 15 个工作日内甲方将股权转让款 2,805 万元(贰仟
捌佰零伍万元)人民币支付给乙方,乙方在收到股权转让款后 5 日内协助丙方完
成工商变更登记。
2.2 甲方在乙方完成股权交割后 15 个工作日内将剩余 2,805 万元(贰仟捌佰
零伍万元)人民币支付给乙方。
第三条 违约责任
各方同意,本协议签订后,即对各方产生约束力,由于一方的过错,造成本
协议不能履行或不能完全履行时,有过错的一方应承担违约责任,并赔偿守约方
的相应损失;如属各方的过错,根据实际情况,由各方按照其过错程度分别承担
各自应负损失。如甲方不按时支付股权转让款,则每逾期一日,按应付款额的日
万分之二向乙方支付违约金。
第四条 协议生效
本协议自各方签字并加盖单位有效印章后即生效。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不存在上市公司高层人事变动
计划等其他安排。
七、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后传化物流将持有淄博公路港100%股权,有利于完善其公司
治理结构,增强其持续经营发展能力。本次交易符合传化智联战略规划。
本次交易过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等,公
司将采取适当策略和措施加强风险管控,促使本次交易达到预期目标。本次交易
传化物流以自有资金出资,不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响,不
存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《关于淄博传化金泰公路港物流有限公司之股权转让协议》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2018 年 1 月 20 日