股票代码：002010             股票简称：传化智联       公告编号：2018-004


                       传化智联股份有限公司
               关于公司签署股权转让协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、本次交易概述
    传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）于 2018 年 1
月 19 日召开第六届董事会第十一次（临时）次会议，审议通过了《关于公司签
署股权转让协议的议案》，同意公司与亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利
资源”）签署《股权转让协议》，将公司所持西部新时代能源投资股份有限公司（以
下简称“西部新时代”或“标的公司”）15%的股权转让给亿利资源，转让价格
为人民币 20,700.00 万元。此次交易完成后，公司不再持有标的公司股权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司治理细则》等规定，
此项交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    公司名称：亿利资源集团有限公司
    成立时间：2002 年 2 月 26 日
    注册资本：122,000 万元
    注册地址：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街 30 号
    法定代表人：王文彪
    公司类型：其他有限责任公司(1190)
    经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：投资与科技开发；生态建设与
旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机
构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险
品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制
品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、
                                     1
电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业
管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、
保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、
加工、销售。
    交易对方股权结构：
                          名称                         持股比例

   王文彪                                     24.61%

   王维韬                                     1.96%

   杜美厚                                     3.33%

   田继生                                     0.88%

   何凤莲                                     0.67%

   赵美树                                     0.13%

   张艳梅                                     1.62%

   亿利资源控股有限公司                       33.61%

   内蒙古亿利沙漠治理有限公司                 19.92%

   王瑞丰                                     4.47%

   王文治                                     3.98%

   尹成国                                     4.83%

    上述股东与公司不存在关联关系。
    交易对方最近一年主要财务数据：
                                                                  单位：万元

                    项    目                   2016 年 12 月（经审计）

   营业收入                                                 3,064,390.62

   营业利润                                                  118,196.27

   净利润                                                     91,905.76

   经营活动产生的现金流量净额                                102,449.32

                    项    目                 2016 年 12 月末（经审计）



                                     2
   总资产                                                   9,179,203.81

   总负债                                                   5,952,947.67

   净资产                                                   3,226,229.17

   应收账款                                                  639,526.91

    三、交易标的基本情况
    1、本次交易标的
    公司持有标的公司15%股权。
    2、公司持有标的公司 15%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施
等情形。
    3、公司名称：西部新时代能源投资股份有限公司
    成立时间：2011 年 5 月 31 日
    注册资本：100,000 万人民币
    注册地址：北京市朝阳区光华路 15 号院 1 号楼 10 层 1003 内-D
    法定代表人：田继生
    公司类型：其他股份有限公司(非上市)
    经营范围：投资及投资管理；资产管理；企业管理；会议服务；企业形象策
划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售有色金属、化工产品（不含一
类易制毒化学品及危险化学品）、石油制品（需获得相关部门许可的产品除外）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
    标的公司股权结构：
            股东名称               变更前持股比例       变更后持股比例

 亿利资源集团有限公司                   15%                  30%

 中国泛海控股集团有限公司               15%                  15%


                                    3
  上海均瑶（集团）有限公司                   5%                          5%

  大连万达集团股份有限公司                  15%                         15%

  亿利洁能股份有限公司                      35%                         35%

  传化智联股份有限公司                      15%                          0%

  合计                                     100.00%                    100.00%

     标的公司最近一年财务数据：
                                                                          单位：万元

             项   目              2016 年 12 月（经审计）      2017 年 9 月（未经审计）

营业收入                                          389,759.94                  474,354.02

营业利润                                             102.57                      1,939.62

净利润                                               274.25                      1,827.22

经营活动产生的现金流量净额                         36,281.51                    10,211.20

             项   目            2016 年 12 月末（经审计）      2017 年 9 月末（未经审计）

总资产                                            406,467.73                  432,861.35

总负债                                            344,610.75                  368,814.49

净资产                                             61,856.98                    64,046.86

应收账款                                              16.81                      2,401.76

         四、协议的主要内容
         转让方：传化智联股份有限公司（以下简称“甲方”）
         受让方：亿利资源集团有限公司（以下简称“乙方”）
     第一条 股权转让价格
     1.1 甲方在标的公司合法拥有 15 % 股权，对应标的公司注册资本 15,000 万
元，实缴资本 9,000 万元。现甲方有意转让其在标的公司全部股权（以下简称“标
的股权”）。
     1.2 经各方友好协商，甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币贰亿零
柒佰万元（：207,000,000）将其在标的公司拥有的标的股权转让给乙方，乙方
同意以此价格受让该标的股权。
     第二条 支付方式
     2.1 乙方同意于 2018 年 4 月 18 日向甲方支付首笔转让价款人民币壹亿零捌

                                       4
佰万元（：108,000,000）；于 2018 年 11 月 15 日向甲方支付第二笔转让价款人
民币玖仟玖佰万元（：99,000,000）。
    2.2 标的股权完成交割前，甲方获得标的公司股权分红，视为乙方支付甲方
的等额股权收购款项，相关金额从股权收购总价中扣减。
    第三条 违约责任
    如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一
切经济损失。除协议另有规定外，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
    第四条 协议生效
    本协议经双方签字或盖章后生效。
    五、涉及本次交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生
同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    公司本次出售标的公司股权是为了优化资产结构，进一步聚焦主业，更好推
进公司主营业务的发展，实现公司利益最大化。本次出售标的公司股权不会影响
公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产
生不利影响。根据公司初步测算，此次转让股权收益约为 11,700.00 万元，本次
交易所形成的收益尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。
    本次交易完成后，公司不再持有标的公司的股权，获得的资金将用于补充公
司营运资金，符合公司长期发展战略，也不存在损害上市公司及股东，特别是中
小股东利益的情况。
    七、备查文件
    《股权转让协议》
    特此公告。


                                            传化智联股份有限公司董事会
                                                  2018 年 1 月 20 日




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