法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
（2018）浙经意字第054号
致：传化智联股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇、吴旻律师出席公司2017年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文
件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意
将本法律意见书作为公司2017年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出
具的法律意见承担责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《传化智联
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，
现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2018年4月17日在巨
潮资讯网、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）就本次股东大会的召开
时间、地点和审议事项进行了公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2018
年5月16日（周三）下午13：30时在杭州市萧山钱江世纪城民和路945号传化大厦
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展厅3楼会议室如期召开，由公司董事长徐冠巨先生主持。
同时，本次股东大会于2018年5月16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：
00通过深圳证券交易所交易系统；于2018年5月15日15：00至2018年5月16日15：
00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络平
台行使表决权。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东大会现场投
票的股东及股东授权代表5人，其所持有股份总数为2,132,246,145股，占公司总
股份数的65.45%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 5 名，所持
有公司有表决权的股份数为 2,132,246,145 股，占公司股份总数的 65.45%；
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 0 名，所持
有公司有表决权的股份数为 0 股，占公司股份总数的 0.00%；
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级
管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）及股东授权代表2
名，所持有公司表决权的股份数为58,999,431股，占公司股份总数的1.81%。
出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员，及董事会聘请的
律师等相关人员。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新提案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与董事会在会议公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生
对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
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四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对会议公告载明的各项议案及独立董事述职报告进行了审议，
大会以记名投票方式对各项议案进行逐项表决。其中议案五、议案六、议案八至
议案十八属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票；
议案十、议案十二至议案十八为特别决议，须由出席会议的有表决权股份总数的
三分之二以上通过。根据投票结果，本次股东大会审议通过了下列各项议案：
（一）《公司2017年度董事会工作报告》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%； 0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
（二）《公司2017年度监事会工作报告》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%； 0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
（三）《公司2017年度财务决算报告》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%； 0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
（四）《公司2017年度报告及摘要》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%； 0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
（五）《公司2017年度利润分配预案》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%； 0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
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决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
（六）《关于日常关联交易的议案》，在关联股东传化集团有限公司、徐冠
巨先生、徐观宝先生回避的情形下，表决结果为：
58,999,431股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0股弃
权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
（七）《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%； 0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
（八）《关于续聘2018年度审计机构的议案》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%； 0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
（九）《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》，表决结
果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%； 0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
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决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
（十）《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%； 0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
（十一）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
（十二）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%； 0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
（十三）《关于公司非公开发行股票方案的议案》，表决结果为：
13.1 《发行股票的种类和面值》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%； 0
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股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
13.2 《发行方式》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
13.3 《定价基准日、发行价格和定价原则》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
13.4 《发行对象和认购方式》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
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会中小股东有效表决权股份的0.00%；
13.5 《发行数量》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
13.6 《限售期》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
13.7 《募集资金金额及用途》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
13.8 《本次发行前公司的滚存未分配利润的安排》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
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其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
13.9 《上市地点》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
13.10 《决议有效期》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
（十四）《关于公司非公开发行股票预案的议案》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
（十五） 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》，
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表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
（十六）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，表
决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
（十七）《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》，表决结
果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
（十八）《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的议
案》，表决结果为：
2,132,246,145股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100.00%；0
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股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.00%；
其中中小股东的表决情况为：58,999,431股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的100.00%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表
决权股份的0.00%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份的0.00%；
独立董事在本次股东大会上作2017年度述职报告。
上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获
得通过。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当
场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签
名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》
的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司2017年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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（以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2017年
度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
浙江浙经律师事务所（章）
负责人： 杨 杰 经办律师： 方怀宇
经办律师： 吴 旻
二○一八年五月十六日
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