传化智联股份有限公司独立董事
    关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《中国人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关
规定，我们作为传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审 慎、
客观、独立的判断，就公司第六届董事会第十七次会议审议通过的 相关事项发
表如下独立意见：
    一、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保等情况的专项说
明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120 号）的有关规定，我们本着实事求是的态度，对
公司和控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认
真检查，现就相关情况说明如下：
    （一）关联方资金占用事项
    2018 年上半年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人
及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在重大非经营性占用公司资金
情况。
    （二）对外担保事项
    2018 年上半年度，公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等规定，截至 2018 年
6 月 30 日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保（包括以前年
度发生并累计至 2018 年 6 月 30 日的对外担保）的情行，公司对外所有担保均已
履行了审批程序及信息披露义务。
    截至 2018 年 6 月 30 日，公司（含子公司）不存在违规对外担保的情形，公


                                     1
司对外担保履行了法定的审批及信息披露程序，亦不存在违反《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56
号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等
文件规定的情形。
    二、关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数
量及注销部分期权的独立意见
    公司关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量
及注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
中小企业板信息披露业务备忘录 4 号》及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》
等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整第二期股票期
权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权。
       三、关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的独立
意见
    经审核，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《第
二期股票期权激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股
权激励计划 的主体资格，未发生公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定
的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《第
二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
    公司对第二期股票股权激励计划第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、
行权 价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东 的利益。
    公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司股票期权激励计划第二个可行权期内行权的安排。
       四、关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数
量及注销部分期权的独立意见
    公司关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量
及注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
中小企业板信息披露业务备忘录 4 号》及公司《第三期股票期权激励计划（草案）》

                                    2
等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整第三期股票期
权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权。




                                       独立董事：周春生、李易、费忠新
                                                      2018 年 8 月 21 日




                                  3