国泰君安证券股份有限公司
关于传化智联股份有限公司重大资产重组
限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”，以下简称
“传化智联”“公司”或“上市公司”）发行股份购买传化物流集团有限公司
（以下简称“传化物流”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对传化智联本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进
行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”）于 2015 年
11 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的
《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2397 号）文件，核准公司向传化集
团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安
未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家
嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏
自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司 100%股权。上述股份
已于 2015 年 11 月 19 日在深交所上市，限售期为 36 个月。
同时，中国证监会核准公司采用非公开发行股票的方式，向特定对象建信
基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、上海君彤璟联投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“君彤璟联”）、珠海浩怡投资企业（有限合伙）（以下
简称“浩怡投资”）、上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称“凯石资管
（二）”）、中国人寿资产管理有限公司（以下简称“人寿资产”）、北京新华汇嘉
投资管理有限公司（以下简称“新华汇嘉”）、华商基金管理有限公司（以下简
称“华商基金”）、杭州金投资本管理有限公司（以下简称“杭州金投”）、厦门
1
建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）和中广核财务有限责任公司（以下
简称“中广核财务”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 446,954,310.00 股。
截至 2015 年 11 月 23 日，公司根据发行方案实际向 10 名特定投资者非公开发
行 新 股 446,954,310 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 9.85 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
4,402,499,953.50 元，扣除各项发行费用合计 74,550,287.67 元，募集资金净额为
4,327,949,665.83 元。2015 年 11 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验〔2015〕473 号《验资
报告》，确认募集资金到账。上述股份已于 2015 年 12 月 8 日在深交所上市，限
售期为 36 个月。
上述交易完成后，公司总股本由 487,980,000 股变为 3,257,814,678 股。截
至本核查意见出具之日，公司未发生配股、送股、资本公积金转增股本等事项，
总股本为 3,257,814,678 股，其中尚未解除限售的股份数量为 522,117,121 股，
其中高管锁定股 75,162,811 股，占总股本 2.31%，前次重大资产重组后限售股
446,954,310 股，占总股本 13.72%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的特定投资者承诺
本次申请限售股份上市流通的股东共计 10 名，建信基金、君彤璟联、浩怡
投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份
及中广核财务，上述股东在公司 2015 年重大资产重组中，作出下述承诺：
出具承诺
相关方 承诺内容
的名称
本企业将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
建信基金、
及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
君彤璟联、
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
浩怡投资、
等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整
凯石资管 关于所提
的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或
（二）、人 供信息真
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
寿资产、新 实 、 准
赔偿责任。
华汇嘉、华 确、完整
商基金、杭 的承诺函 本企业进一步承诺，如因本企业就本次交易所提供或披露的信
州金投、建 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦
发股份、中 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
广核财务 让本企业或专项资产管理计划在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
2
出具承诺
相关方 承诺内容
的名称
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送专项资
产管理计划的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送专项资产管理计划账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企
业所提供或披露的信息存在违法违规情节，本企业承诺将保证
专项资产管理计划的锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，因本次发行股份募集配套资金新
股份锁定 增的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述股份
的承诺 上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因
增加的股份，遵守前述规定，限售期结束后，上述股份的减持
按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
1、关于主体资格
本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备实
施本次交易的主体资格。
2、关于资金来源/认购资金来源情况
（1）配套融资认购方建信基金、凯石资管（二）、华商基
金、新华汇嘉承诺：本公司以未来设立的专项产品/计划认购本
次募集配套资金项下发行的股票。该等专项产品/计划不包含任
何杠杆融资结构化设计产品，且其募集资金未直接或间接来源
于传化股份及/或传化集团，亦未直接或间接来源于传化股份及
/或传化集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
本公司进一步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员
关于本次
会报备时，将确保上述专项产品/计划已募足全部认购资金并办
交易相关
理相关手续，并将根据本公司与传化股份签署的《股份认购协
事项的声
议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
明及承诺
（2）配套融资认购方君彤璟联、浩怡投资、人寿资产、杭州
金投、建发股份及中广核财务承诺：
本公司拟设立合伙企业并由合伙企业认购本次募集配套资金项
下发行的股票。该合伙企业的认购资金来源于其自有或自筹资
金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源
于传化股份及/或传化集团，亦未直接或间接来源于传化股份及
/或传化集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
本公司进一步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员
会报备时，将确保上述合伙企业已设立完成并办理相关手续，
并将根据本公司与传化股份签署的《股份认购协议》有关约
定，及时足额支付全部认购资金。
3、关于合法合规情况
3
出具承诺
相关方 承诺内容
的名称
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、关于关联关系情况
（1）配套融资认购方建信基金、浩怡投资、凯石资管
（二）、人寿资产、华商基金、新华汇嘉、杭州金投、建发股
份及中广核财务承诺：
本公司与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系，本公司没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理
人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在
任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他
可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与传化股
份存在特殊关系的其他关联关系。
本公司与传化股份及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存
在关联关系。本公司与本次重组其他各方不存在关联关系或一
致行动关系。
除业务关系外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估
机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
（2）配套融资认购方君彤璟联承诺：
本公司与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系，本公司没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理
人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在
任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他
可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与传化股
份存在特殊关系的其他关联关系。
本公司与传化股份及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存
在关联关系。本公司与本次重组其他各方不存在关联关系或一
致行动关系。
鉴于本公司第一大股东国泰君安创新投资有限公司、以及上海
国泰君安创新创业投资中心(有限合伙)均为本次交易独立财务
顾问国泰君安实际控制的企业，本公司与合伙企业与独立财务
顾问存在关联关系。除此之外，本公司与本次交易的独立财务
顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有
独立性。
5、关于内幕交易情况
本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信
4
出具承诺
相关方 承诺内容
的名称
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
2、上述承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上
述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
3、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 10 日（星期一），按照
锁定期安排，本次限售股上市流通的日期为 2018 年 12 月 8 日，由于 2018 年 12
月 8 日（周六）为非交易日，因此该部分股份上市流通日期顺延至 2018 年 12
月 10 日（周一）。
2、本次解除限售股份的数量为 446,954,310 股，占公司总股本的 13.72% 。
3、本次申请解除股份限售的股东为 10 名，证券账户总数为 17 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售
股东名称 证券账户名称 备注
号 总数（股） 数量（股）
上海国泰君安君彤投资管理有限公司－上
1 君彤璟联 71,065,989 71,065,989
海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通
2 人寿资产 40,609,137 40,609,137
保险产品
华商基金－邮储银行－华商波若同德定增
3 华商基金 32,487,309 32,487,309
1 号资产管理计划
4 杭州金投 杭州金投资本管理有限公司 20,304,568 20,304,568
5 浩怡投资 珠海浩怡投资企业（有限合伙） 50,761,421 50,761,421 注1
凯石资管 上海凯石益正资产管理有限公司－凯石传
6 58,121,827 58,121,827
（二） 化定增证券投资基金
5
序 所持限售股份 本次解除限售
股东名称 证券账户名称 备注
号 总数（股） 数量（股）
7 建发股份 厦门建发股份有限公司 20,304,568 20,304,568
北京新华汇嘉投资管理有限公司－新华汇
8 新华汇嘉 30,456,852 30,456,852
嘉互联网产业 2 号基金
9 中广核财务 中广核财务有限责任公司 15,228,426 15,228,426
建信基金－兴业银行－上海正喆投资中心
20,304,568 20,304,568
（有限合伙）
建信基金－兴业银行－中铁信托－ 中铁
20,304,568 20,304,568
信托传化股份 2 号单一资金信托
建信基金－兴业银行－常州京江辉金投资
20,304,568 20,304,568
中心（有限合伙）
10 建信基金 建信基金－兴业银行－中铁信托－ 中铁
15,228,426 15,228,426
信托传化股份 1 号单一资金信托
建信基金－兴业银行－甘肃省循环经济产
12,182,741 12,182,741
业投资基金合伙企业（有限 合伙）
建信基金－兴业银行－吕春卫 12,182,741 12,182,741
建信基金－兴业银行－张奥星 4,060,913 4,060,913
建信基金－兴业银行－刘艳 3,045,688 3,045,688
合 计 446,954,310 446,954,310
注 1：限售股份持有人珠海浩怡投资企业（有限合伙）共持有公司股份 50,761,421 股，其
中 50,760,000 股存在质押冻结情况，该部分股份待解除质押冻结后方可上市流通，故其本
次实际可上市流通股份数量为 1,421 股。
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
522,117,121 16.03 -446,954,310 75,162,811 2.31
的流通股
高管锁定股 75,162,811 2.31 0 75,162,811 2.31
前次重大资产重
446,954,310 13.72 -446,954,310 0 0
组后限售股
二、无限售条件
2,735,697,557 83.97 446,954,310 3,182,651,867 97.69
的流通股
三、总股本 3,257,814,678 100.00 0 3,257,814,678 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就传化智联本次限售股份上市流通事项发表核查
6
意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及
限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对传化智联股份有限公司本次重大资产重组限售股份解禁
事 项 无 异 议 。
7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司重
大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 12 月 5 日
