股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2018-085
传化智联股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 446,954,310 股，占公司股份总数的 13.72%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 10 日。
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金及股本的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397 号文《关于核准浙江传
化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准，浙江传化股份有限公司（现已更名传化智联股份有限公司，以下简称
“传化智联”或“公司”）向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、
长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融
正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯
石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份
2,322,880,368 股购买其拥有的传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%
股权。上述股份已于 2015 年 11 月 19 日在深交所上市，限售期为 36 个月。
同时，公司采用非公开发行股票方式，向特定对象向建信基金管理有限责任
公司（以下简称“建信基金”）、上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“君彤璟联”）、珠海浩怡投资企业（有限合伙）（以下简称“浩怡投资”）、
上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称“凯石资管（二）”）、中国人寿资产
管理有限公司（以下简称“人寿资产”）、北京新华汇嘉投资管理有限公司（以下
简称“新华汇嘉”）、华商基金管理有限公司（以下简称“华商基金”）、杭州金投
资本管理有限公司（以下简称“杭州金投”）、厦门建发股份有限公司（以下简称
“建发股份”）和中广核财务有限责任公司（以下简称“中广核财务”）非公开发
1
行人民币普通股（A 股）股票 446,954,310 股。上述股份已于 2015 年 12 月 8 日
在深交所上市，限售期为 36 个月。
自前述非公开发行股票上市后，公司未发生配股、送股、资本公积金转增股
本等事项，公司股本总数未发生变化，其中 2015 年重大资产重组中购买传化物
流 100%股权而发行的股份的 2,322,880,368 股，于 2018 年 11 月 19 日解除限售。
截至本公告日，公司总股本为 3,257,814,678 股，其中限售股份数量为 522,117,121
股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
公司本次申请解除限售的股份系在 2015 年重大资产重组中募集配套资金
发行的股份，分别为建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资
产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份及中广核财务，前述股东在公司
2015 年重大资产重组中，作出下述承诺：
出具承诺的
相关方 承诺内容
名称
本企业将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的
信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
凯石资管（二）、君彤 失的，将依法承担赔偿责任。
璟联、人寿资管、华 本企业进一步承诺，如因本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
关于所提供信
商基金、杭州金投、 性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
息真实、准确、
浩怡投资、建信基金、 以前，不转让本企业或专项资产管理计划在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
完整的承诺函
建发股份、新华汇嘉、 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
中广核财务 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计划的账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计划账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业所提供或披露的信息存在违
法违规情节，本企业承诺将保证专项资产管理计划的锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
2
出具承诺的
相关方 承诺内容
名称
排。
凯石资管（二）、君彤
璟联、人寿资管、华
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
商基金、杭州金投、 股份锁定的承
上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守
浩怡投资、建信基金、 诺
前述规定，限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
建发股份、新华汇嘉、
中广核财务
1、关于主体资格
本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件
及公司章程需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、关于资金来源/认购资金来源情况
（1）配套融资认购方建信基金、凯石资管（二）、华商基金、新华汇嘉承诺：本公
司以未来设立的专项产品/计划认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等专项产品/计
划不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且其募集资金未直接或间接来源于传化股份及/
凯石资管（二）、君彤 或传化集团，亦未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团的董事、监事、高级管理人
璟联、人寿资管、华 员及其他关联方。
关于本次交易
商基金、杭州金投、 本公司进一步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将确保上述
相关事项的声
浩怡投资、建信基金、 专项产品/计划已募足全部认购资金并办理相关手续，并将根据本公司与传化股份签署的
明及承诺
建发股份、新华汇嘉、 《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
中广核财务 （2）配套融资认购方君彤璟联、浩怡投资、人寿资产、杭州金投、建发股份及中广
核财务承诺：
本公司拟设立合伙企业并由合伙企业认购本次募集配套资金项下发行的股票。该合伙
企业的认购资金来源于其自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接
或间接来源于传化股份及/或传化集团，亦未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团的
董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
本公司进一步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将确保上述合伙
企业已设立完成并办理相关手续，并将根据本公司与传化股份签署的《股份认购协议》有
3
出具承诺的
相关方 承诺内容
名称
关约定，及时足额支付全部认购资金。
3、关于合法合规情况
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、关于关联关系情况
（1）配套融资认购方建信基金、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、华商基金、
新华汇嘉、杭州金投、建发股份及中广核财务承诺：
本公司与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向传化
股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦
不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门
基于实质重于形式的原则认定为与传化股份存在特殊关系的其他关联关系。
本公司与传化股份及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。本公司与
本次重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。
除业务关系外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、
律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
（2）配套融资认购方君彤璟联承诺：
本公司与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向
传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之
间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管
部门基于实质重于形式的原则认定为与传化股份存在特殊关系的其他关联关系。
本公司与传化股份及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。本公司与
本次重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。
鉴于本公司第一大股东国泰君安创新投资有限公司、以及上海国泰君安创新创业投资中心
(有限合伙)均为本次交易独立财务顾问国泰君安实际控制的企业，本公司与合伙企业与独
立财务顾问存在关联关系。除此之外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、
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出具承诺的
相关方 承诺内容
名称
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介
机构具有独立性。
5、关于内幕交易情况
本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易的情形。
（注：上述承诺中公司股票简称“传化股份”现已变更为“传化智联”）
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 10 日。按照锁定期
安排，本次限售股上市流通的日期为 2018 年 12 月 8 日，由于 2018 年 12 月 8
日（周六）为非交易日，因此该部分股份上市流通日期顺延至 2018 年 12 月 10
日（周一）。
2、本次解除限售股份的数量为 446,954,310 股，占公司股份总数的 13.72%。
3、本次申请解除股份限售涉及证券账户总数为 17 户。
4、本次申请解除股份限售及上市流通具体情况：
所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 证券账户名称 备注
份总数（股） 售数量（股）
上海国泰君安君彤投资管理有限公司－上海君
1 君彤璟联 71,065,989 71,065,989
彤璟联投资合伙企业（有限合伙）
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产
2 人寿资产 40,609,137 40,609,137
品
华商基金－邮储银行－华商波若同德定增 1 号
3 华商基金 32,487,309 32,487,309
资产管理计划
4 杭州金投 杭州金投资本管理有限公司 20,304,568 20,304,568
5 浩怡投资 珠海浩怡投资企业（有限合伙） 50,761,421 50,761,421 注1
6 凯石资管（二） 上海凯石益正资产管理有限公司－凯石传化定 58,121,827 58,121,827
5
所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 证券账户名称 备注
份总数（股） 售数量（股）
增证券投资基金
7 建发股份 厦门建发股份有限公司 20,304,568 20,304,568
北京新华汇嘉投资管理有限公司－新华汇嘉互
8 新华汇嘉 30,456,852 30,456,852
联网产业 2 号基金
9 中广核财务 中广核财务有限责任公司 15,228,426 15,228,426
建信基金－兴业银行－上海正喆投资中心（有限
20,304,568 20,304,568
合伙）
建信基金－兴业银行－中铁信托－ 中铁信
20,304,568 20,304,568
托传化股份 2 号单一资金信托
建信基金－兴业银行－常州京江辉金投资中心
20,304,568 20,304,568
（有限合伙）
10 建信基金 建信基金－兴业银行－中铁信托－ 中铁信
15,228,426 15,228,426
托传化股份 1 号单一资金信托
建信基金－兴业银行－甘肃省循环经济产业投
12,182,741 12,182,741
资基金合伙企业（有限 合伙）
建信基金－兴业银行－吕春卫 12,182,741 12,182,741
建信基金－兴业银行－张奥星 4,060,913 4,060,913
建信基金－兴业银行－刘艳 3,045,688 3,045,688
合 计 446,954,310 446,954,310
注1：限售股份持有人珠海浩怡投资企业（有限合伙）共持有公司股份50,761,421股，其
中50,760,000股存在质押冻结情况，该部分股份待解除质押冻结后方可上市流通，故其本次
实际可上市流通股份数量为1,421股。
四、本次股份解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 本次变动数（股）
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流
522,117,121 16.03 -446,954,310 75,162,811 2.31
通股/非流通股
高管锁定股 75,162,811 2.31 0 75,162,811 2.31
首发后限售股 446,954,310 13.72 -446,954,310 0 0
二、无限售条件 2,735,697,557 83.97 446,954,310 3,182,651,867 97.69
6
流通股
三、总股本 3,257,814,678 100.00 0 3,257,814,678 100.00
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问就传化智联本次限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及
限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对传化智联股份有限公司本次重大资产重组限售股份解禁
事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
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