传化智联股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的事先
                           认可和独立意见


    根据《中国人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关
规定，我们作为传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审 慎、
客观、独立的判断，就公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过的 相
关事项发表如下独立意见：
    一、关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的独
立意见
    经审核，我们认为：公司关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及
注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整第二期股票期权激励计划
行权价格及注销部分期权。
       二、关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的独立
意见
    经审核，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《公司第二期股票期权激励计划（草
案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司本
次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《第二期股票期权激励计划（草
案）》规定的不得行权的情形。
    公司对第二期股票股权激励计划第三个可行权期的行权安排（包括行权条件、
行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。

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    公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司股票期权激励计划第三个可行权期内行权的安排。
    三、关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的独
立意见
    经审核，我们认为：公司关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格及
注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《公司第三期股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整第三期股票期权激励计划
行权价格及注销部分期权。
    四、关于传化商业保理有限公司开展关联保理业务的相关意见
    1、事先认可意见
    按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规
定，我们作为公司的独立董事，我们对本次关联交易事前进行了认真审核，认为
本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果没有不利影响，本次交易公平、合
理，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，同意
将此议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    经审核，我们认为：公司本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原
则，拟开展的保理业务风险相对可控，预期收益确定，没有发现有损坏公司和非
关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。董事会对本次关联交易的审议程序、决策程序合规合法，符合《深
圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定。




                                        独立董事：周春生、李易、辛金国

                                                    2019 年 7 月 19 日


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