股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-089
传化智联股份有限公司
关于转让下属公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2019 年 12 月 25 日，传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）
控股子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与杭州海源国际商
贸有限公司（以下简称“海源商贸”）在杭州萧山签署了《传化物流集团有限公司
与杭州海源国际商贸有限公司关于杭州众成供应链管理有限公司之股权转让协
议》、《传化物流集团有限公司与杭州海源国际商贸有限公司关于沈阳传化公路港
物流有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有
的下属公司杭州众成供应链管理有限公司（以下简称“众成供应链”）100%股权、
下属公司沈阳传化公路港物流有限公司（以下简称“沈阳传化”）100%股权转让
给海源商贸。
在坚持公平、公正、公允原则的基础上，根据坤元资产评估有限公司出具的
资产评估报告书的评估价值为依据，公司与海源商贸经协商一致，确定众成供应
链 100%股权转让价格为 75,626,633.73 元，沈阳传化 100%股权转让价格为
5,962,493.74 元，合计人民币 81,589,127.47 元。本次交易完成后，公司将不再持
有众成供应链、沈阳传化的股权。
公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于转让下属公司
股权暨关联交易的议案》，同意公司转让众成供应链 100%的股权以及沈阳传化
100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，海源商贸
为本公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。关联董事徐冠巨、徐观宝、吴
建华回避表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股
1
东会审议，但尚需有关部门批准实施。
二、关联方的基本情况
关联方名称：杭州海源国际商贸有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：萧山科技城 208-2 室（萧山区钱江农场）
法定代表人：金伟
注册资本：5,000 万元人民币
统一社会信用代码：91330109095711226X
主营业务：销售：贵金属；货物及技术的进出口业务；企业咨询服务；实业
投资及投资咨询**
股东结构情况：传化集团有限公司持有 100%股份
海源商贸最近一年及一期的相关财务数据：
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额（万元） 148,658.99 153,676.55
净资产（万元） 1,787.02 -3,198.84
主要财务指标 2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计）
营业收入（万元） 0 0
净利润（万元） -8,493.85 -4,985.86
关联关系：海源商贸为公司控股股东传化集团有限公司之全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）杭州众成供应链管理有限公司基本情况
1、公司名称：杭州众成供应链管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330109MA27WKQF43
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：10,000 万人民币
5、成立时间：2015 年 12 月 29 日
6、法定代表人：孙方明
7、住所：浙江省杭州市萧山区萧山科技城 211-22 室(萧山区钱江农场)
2
8、经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）：易制爆危险化学品，其他
危险化学品（具体内容详见危险化学品经营许可证：浙杭（萧）安经字【2017】
07005365）；仓储管理；货物装卸及搬运服务；计算机技术、互联网领域内技术
开发、技术咨询、成果转让；仓库租赁、物流设备租赁；道路货物运输（普通货
运，大型物件运输、集装箱运输）；物流信息咨询、企业管理咨询；供应链管理
及相关配套服务；国际国内货运代理服务；佣金代理；货物进出口业务；投资管
理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务)；销售：煤炭、焦炭、仓储设备、计算机软硬件、智能仓储运输系
统、燃料油、有色金属、建筑装饰材料、化工产品及原料（除危险化学品及易制
毒化学物）、橡胶制品，纺织原料及辅料，服装，纸制品（除出版物），纸浆，木
制品，机械设备及配件，皮革制品，电线电缆，通讯设备，节能产品，家用电器，
日用百货；仓储服务(分支机构设在：杭州市萧山区宁围街道宁新村)**（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
传化物流集团有限公司 100 -
杭州海源国际商贸有限公
- 100
司
10、主要财务数据：
单位：人民币元
项 目 2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计）
营业务收入 3,939,024,982.65 3,063,505,632.38
营业利润 205,702.64 -5,077,030.48
净利润 -2,816,655.49 -7,315,042.06
归属于母公司净利润 -4,099,122.45 -8,933,769.09
经营活动产生的现金流量
-38,511,445.83 -32,976,709.89
净额
项 目 2018 年度（经审计） 2019 年 9 月末（未经审计）
总资产 820,841,994.36 683,774,812.82
总负债 717,400,493.28 594,284,520.40
应收账款 221,803,365.60 248,673,708.49
3
11、交易的其他事项
1）权属情况
公司所持有众成供应链不存在其他抵押、质押或者其他第三方权利，不存在
被第三方查封、冻结等司法措施。
2）诉讼事项
截止本公告日，众成供应链不存在重大诉讼。
3）众成供应链与公司及其子公司之间的债权债务情况
截止本公告日，众成供应链应付公司及子公司的款项净额为 229,483,047.53
元。
4）公司为众成供应链委托理财以及担保情况
截止本公告日，公司不存在为众成供应链提供担保或委托众成供应链理财的
情况，也不存在众成供应链占用上市公司资金等方面的情况。
（二）沈阳传化公路港物流有限公司基本情况
1、公司名称：沈阳传化公路港物流有限公司
2、统一社会信用代码：91210114396173812G
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：2,000 万元
5、成立时间：2014 年 7 月 3 日
6、法定代表人：徐炎
7、住所：辽宁省沈阳经济技术开发区沈新西路 288 甲 B044 号
8、经营范围：货运代理、零担、货物配载服务;停车场服务;汽车及配件,轮
胎、润滑油、玻璃、水泥、日用百货、新能源发电设备、电力设备、电线电缆、
机械电子设备、石化设备销售;市场营销策划;企业投资管理;企业管理信息咨询;
餐饮管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
9、股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名称 持股比例（%） 持股比例（%）
传化物流集团有限公司 100 -
杭州海源国际商贸有限公
- 100
司
4
10、主要财务数据：
单位：人民币元
项 目 2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计）
营业务收入 226,341,177.06 95,751,356.67
营业利润 1,304,690.45 -4,988,787.99
净利润 268,929.40 -5,070,500.05
归属于母公司净利润 -1,085,581.77 -4,315,355.19
经营活动产生的现金流量
-6,277,745.98 -4,868,695.79
净额
项 目 2018 年度（经审计） 2019 年 9 月末（未经审计）
总资产 144,583,458.71 140,076,576.92
总负债 138,058,944.17 138,622,562.43
应收账款 34,590,592.25 71,172,290.75
11、交易的其他事项
1）权属情况
公司所持有沈阳传化不存在其他抵押、质押或者其他第三方权利，不存在被
第三方查封、冻结等司法措施。
2）诉讼事项
截止本公告日，沈阳传化不存在重大诉讼。
3）沈阳传化与公司及其子公司之间的债权债务情况
截止本公告日，沈阳传化应付公司的款项净额为 83,606,969.79 元。
4）公司为沈阳传化委托理财以及担保情况
截止本公告日，公司不存在为沈阳传化提供担保或委托沈阳传化理财的情
况，也不存在沈阳传化占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
此次股权转让价款以坤元资产评估有限公司于 2019 年 12 月 4 日出具的《传
化物流集团有限公司拟进行股权转让涉及的杭州众成供应链管理有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》、2019 年 11 月 26 日出具的《传化物流集
团有限公司拟进行股权转让涉及的沈阳传化公路港物流有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》为参考依据，同时在上述评估的基础上，按照双方
确认的众成供应链和沈阳传化 2019 年 11 月份日常经营损益分别为-1,582,457.52
5
元、-568,246.15 元进行调整后，本次股权转让交易价款最终确定为 81,589,127.47
元。
（一）众成供应链主要评估情况
本次评估采用资产基础法对众成供应链股东全部权益价值进行评估。资产基
础法评估结果：资产账面价值 463,466,082.02 元，评估价值 463,494,764.60 元，
评估增值 28,682.58 元，增值率为 0.01%；负债账面价值 383,069,949.52 元，评估
价值 386,285,673.35 元，评估增值 3,215,723.83 元，增值率 0.84%；股东全部权
益账面价值 80,396,132.50 元，评估价值 77,209,091.25 元，评估减值 3,187,041.25
元，减值率为 3.96%。资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 458,087,938.60 458,690,118.60 602,180.00 0.13
二、非流动资产 5,378,143.42 4,804,646.00 -573,497.42 -10.66
其中：长期股权投资 5,100,000.00 4,517,446.00 -582,554.00 -11.42
固定资产 278,143.42 287,200.00 9,056.58 3.26
资产总计 463,466,082.02 463,494,764.60 28682.58 0.01
三、流动负债 383,069,949.52 386,285,673.35 3,215,723.83 0.84
四、非流动负债
负债合计 383,069,949.52 386,285,673.35 3,215,723.83 0.84
股东权益合计 80,396,132.50 77,209,091.25 -3,187,041.25 -3.96
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
（二）沈阳传化主要评估情况
本次评估采用资产基础法对传化沈阳股东全部权益价值进行评估。资产基础
法评估结果：资产账面价值 98,218,032.49 元，评估价值 97,811,771.90 元，评估
减值 406,260.59 元，减值率为 0.41%；负债账面价值 91,281,032.01 元，评估价值
91,281,032.01 元；股东全部权益账面价值 6,937,000.48 元，评估价值 6,530,739.89
元，评估减值 406,260.59 元，减值率为 5.86%。资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 97,068,573.03 102,883,975.53 5,815,402.50 5.99
6
二、非流动资产 1,149,459.46 -5,072,203.63 -6,221,663.09 -541.27
其中：长期股权投资 1,100,000.00 -5,135,283.48 -6,235,283.48 -566.84
固定资产 49,459.46 63,079.85 13,620.39 27.54
资产总计 98,218,032.49 97,811,771.90 -406,260.59 -0.41
三、流动负债 91,281,032.01 91,281,032.01
四、非流动负债
负债合计 91,281,032.01 91,281,032.01
股东权益合计 6,937,000.48 6,530,739.89 -406,260.59 -5.86
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
五、交易协议的主要内容
《传化物流集团有限公司与杭州海源国际商贸有限公司关于杭州众成供应
链管理有限公司之股权转让协议》
受让方/甲方：杭州海源国际商贸有限公司
转让方/乙方：传化物流集团有限公司
（一）目标公司的股权转让
1 标的股权交割：双方一致同意在 2019 年 12 月 31 日前，甲乙双方在办理
股权转让工商手续时，一并按 3.1 条办理公司更名手续。同时公司的董事、监事、
总经理一并变更。
2 上述股权转让完成后，甲方持有目标公司股权 100%，乙方不再持有目标
公司的股权。目标公司注册资本实缴的义务亦有甲方完全承担。截止本协议签署
日，目标公司应付公司及子公司的款项净额为 229,483,047.53 元。甲方承诺在
2019 年 12 月 31 日前支持并促使目标公司及时向乙方及其子公司履行上述款项
的偿付义务。
（二）交易价款及支付
1 总交易价款：
1.1 甲乙双方确认：根据坤元资产评估有限公司出具的“[2019]645 号”
《资产评估报告》（基准日为 2019 年 10 月 31 日），标的股权的评估值为
77,209,091.25 元。大写人民币：柒仟柒佰贰拾万玖仟零玖拾壹元贰角伍分。
1.2 在上述评估值的基础上，按照双方确认的目标公司 2019 年 11 月份
日常经营损益-1,582,457.52 元进行调整后，本次股权转让交易价款最终确定为
7
75,626,633.73 元。大写人民币：柒仟伍佰陆拾贰万陆仟陆佰叁拾叁元柒角叁分。
1.3 甲乙双方因签署、履行本协议而发生的有关税费，由双方依中国法
律法规相关规定各自承担。
2 交易价款支付：
2.1 股权转让协议签署五个工作日内，甲方应向乙方支付完毕全部股权
转让款，并办理工商变更手续。
（三）违约责任
各方同意，本协议签订后，即对各方产生约束力，由于一方的过错，造成本
协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方
的相应损失；如属各方的过错，根据实际情况，由各方按照其过错程度分别承担
各自应负损失。
《传化物流集团有限公司与杭州海源国际商贸有限公司关于沈阳传化公路
港物流有限公司之股权转让协议》
受让方/甲方：杭州海源国际商贸有限公司
转让方/乙方：传化物流集团有限公司
（一）目标公司的股权转让
1 标的股权交割：双方一致同意在 2019 年 12 月 31 日前，甲乙双方办理股
权转让工商手续。
2 上述股权转让完成后，甲方持有目标公司股权 100%，乙方不再持有目标
公司的股权。目标公司注册资本实缴的义务亦有甲方完全承担。截止本协议签署
日，目标公司应付公司的款项净额为 83,606,969.79 元。甲方承诺在 2019 年 12
月 31 日前支持并促使目标公司及时向乙方及其子公司履行上述款项的偿付义
务。
（二）交易价款及支付
1 总交易价款：
1.1 甲乙双方确认：根据坤元资产评估有限公司出具的“[2019]632 号”
《资产评估报告》（基准日为 2019 年 10 月 31 日），标的股权的评估值为
6,530,739.89 元，大写人民币陆佰伍拾叁万零柒佰叁拾玖元捌角玖分。
1.2 在上述评估值的基础上，按照双方确认的目标公司 2019 年 11 月份
8
日常经营损益-568,246.15 元进行调整后，本次股权转让交易价款最终确定为
5,962,493.74 元,大写：人民币伍佰玖拾陆万贰仟肆佰玖拾叁元柒角肆分。
1.3 甲乙双方因签署、履行本协议而发生的有关税费，由双方依中国法
律法规相关规定各自承担。
2 交易价款支付：
2.1 股权转让协议签署五个工作日内，甲方应向乙方支付完毕全部股权
转让款，并办理工商变更手续。
（三）违约责任
各方同意，本协议签订后，即对各方产生约束力，由于一方的过错，造成本
协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方
的相应损失；如属各方的过错，根据实际情况，由各方按照其过错程度分别承担
各自应负损失。
六、其他说明
1、本次交易完成后与关联人不会产生同业竞争；
2、本次转让股权不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
七、交易对方资金来源及履约能力分析
海源商贸本次支付股权转让款的资金来源为其自有资金或自筹资金，经过对
其的财务报表的分析以及基于交易对方实际控制人信用，交易对方具备支付本次
股权转让款的履约能力。同时，《股权转让协议》中对付款安排及违约责任均做
了明确规定，有效规避股权转让款回收风险。
八、交易目的及对上市公司的影响
公司致力于打造服务产业端的智能物流服务平台，为客户提供“集、分、储、
运、配”一单到底的物流供应链服务，持续帮助企业供应链降本增效。
随着公司物流供应链业务的深入开展和客户对精准服务的强烈需求，为进一
步提升服务的专业性和标准化，充分发挥公路港城市物流中心仓储资源和运力资
源的优势，公司前期已经对该项业务的服务主体进行了调整，将原先由众成供应
链和沈阳传化负责的部分物流供应链服务已调整为由杭州传化旺载供应链发展
有限公司统筹开展。
9
众成供应链和沈阳传化经过前述调整后，已不再为客户提供“集、分、储、
运、配”相关业务。为确保上市公司的业务聚焦于物流供应链业务这一主要路径，
突出公司主营业务，公司决定转让持有众成供应链以及沈阳传化的 100%股权。
此次转让符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
经公司测算，本次股权转让约产生投资损失 5,744,005.51 元，不会对公司当
期及之后的财务状况及经营业绩产生重大影响，最终投资损失金额以年度审计结
果为准。
九、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易以外，2019 年初至本公告披露日公司与海源商贸累计已发生的
各项关联交易的总金额为 0 元。
十、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，独立董
事就公司第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项发表事前认可和独立意
见如下：
1、独立董事的事前认可意见
我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次关联交易的相关资料，
资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。公司本次拟转让下属公
司股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。众成供应链
及沈阳传化已经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构进行了评估，交易
的定价公允、合理，由双方协商确定，关联交易公平、公正、公开，符合市场规
则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易符合公司发
展战略，符合公司实际经营需要，同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十
七次（临时）会议审议。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易符合有关法律、法规的规定，相关议案在提交董事会审议前已
10
征得我们的事前认可，关联董事均回避表决，表决符合法定程序，公司本次转让
转让下属公司股权暨关联交易事项符合公司的战略规划，有利于优化公司业务结
构。本次关联交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的报告确定
的评估价值为基础，由双方协商确定，关联交易公平、公正、公开，符合市场规
则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第六届董事会第三十七次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第二十次（临时）会议决议；
3、关于转让下属公司股权暨关联交易的事前认可及独立意见；
4、《传化物流集团有限公司与杭州海源国际商贸有限公司关于杭州众成供应
链管理有限公司之股权转让协议》；
5、《传化物流集团有限公司与杭州海源国际商贸有限公司关于沈阳传化公路
港物流有限公司之股权转让协议》；
6、《传化物流集团有限公司拟进行股权转让涉及的杭州众成供应链管理有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
7、《传化物流集团有限公司拟进行股权转让涉及的沈阳传化公路港物流有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2019 年 12 月 26 日
11
