法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
（2019）浙经法意字第205号
致：传化智联股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇、李诗云律师出席公司2019年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文
件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意
将本法律意见书作为公司2019年第一次临时股东大会的必备文件予以公告，并依
法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《传化智联
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，
现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2019年12月10日在巨
潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了
公告。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2019
年12月25日（星期三）下午13：30在杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化
1
法律意见书
大厦会议室如期召开。
同时，本次股东大会于2019年12月25日上午9：30－11：30，下午13：00－
15：00通过深圳证券交易所交易系统；于2019年12月25日上午9：15至下午15：
00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统向社会公众股股东提供
网络平台行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方
式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东大会现场投
票的股东及委托代理人共计5人，代表有表决权的股份2,115,759,836股，占公司
股份总数的64.9441％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行
使表决权。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计4人，代表股份
11,672,204股，占公司股份总数的0.3583%。通过网络投票系统参加表决的股东资
格身份已由身份验证机构负责验证。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、
2
法律意见书
规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与通知中所列明的审议事项一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的
情形。
五、本次股东大会表决程序和表决结果
本次股东大会对会议公告载明的议案进行了审议，大会以记名投票方式对议
案进行表决。根据投票结果，本次股东大会通过了如下议案：
（一）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，表
决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
（二）《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，表决结果为：
2.01 发行规模，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
2.02 发行方式，表决结果为：
3
法律意见书
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
2.03 债券期限和品种，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
2.04 票面金额和发行价格，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
2.05 募集资金用途，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
4
法律意见书
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
2.06 债券利率及还本付息方式，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
2.07 担保方式，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
2.08 调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款等含权条款，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
2.09 发行债券的承销与上市，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
5
法律意见书
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
2.10 发行对象，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
2.11 偿债保障措施，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
2.12 决议有效期，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
6
法律意见书
（三）《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
（四）《关于为子公司提供担保的议案》，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%；
（五）《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，表决结果为：
2,127,414,040股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9992%；
18,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0008%；0股弃权（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
其中中小股东的表决情况为：12,599,226股同意，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份的99.8573%；18,000股反对，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的0.1427%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份的0%。
上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，获得
通过。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当
7
法律意见书
场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签
名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》
的规定，合法有效。
六、结论意见
本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
8
法律意见书
（以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2019年第一
次临时股东大会的法律意见书》签章页）
浙江浙经律师事务所（章） 经办律师（签名）：
负责人 杨 杰 方怀宇
李诗云
2019年12月25日
9
