证券代码：002011        证券简称：盾安环境           公告编号：2017-031


              浙江盾安人工环境股份有限公司
                 关于公司债券发行预案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 12
日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券
条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次债券发行相关事宜的议案》。本次发行公司债券尚需提交公司 2017
年第一次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明
如下：
    一、公司符合发行公司债券的条件
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公
司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为：公司
此前发行的“12 盾安债”于 2017 年 7 月 27 日到期并完成还本付息后，公司符
合现行公司债券发行政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的公开发行公
司债券的条件。
    二、公司发行公司债券的具体方案
    根据公司业务发展的需要，公司拟向合格投资者公开发行公司债券，具体方
案如下：
    1、票面金额、发行价格及发行规模
    本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额
不超过 5 亿元人民币（含 5 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据
公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    2、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的
合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优
                                     1
先配售。
    3、债券期限及品种
    本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的
发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况
确定。
    4、债券利率及确定方式
    本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结
果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不
计复利；每年付息一次，到期一次还本。
    5、担保方式
    本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会根据相关规定及市场情况确定。
    6、发行方式
    本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后，将分期向合格投资者公
开发行。首期债券发行基础规模 1 亿元，可超额配售不超过 4 亿元（含 4 亿元）。
    7、赎回条款或回售条款
    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    8、募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、置换有
息债务。募集资金具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
    9、募集资金专项账户
    本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中。
    10、偿债保障措施
    公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，
并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
    ① 不向股东分配利润；
    ② 暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
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    ③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    ④ 主要责任人不得调离。
    11、发行债券的交易流通
    在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，
具体上市交易场所提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准
和市场情况予以确定。
    12、本次公司债券的承销方式
    本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
    13、本次发行公司债券决议的有效期
    本决议有效期起自董事会审议通过之日，在本次公司债券申报、发行及存续
期内持续有效。
    三、本次发行公司债券提请股东大会授权事项
    为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权
董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通
过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公
司债券的全部事项，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、
调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限构成
及各期限品种发行规模、债券利率或其确定方式、担保事项、发行时机、发行方
式及各期发行规模、回售或赎回条款设计、信用评级安排、具体申购办法、募集
资金用途、募集资金专项账户、偿债保障措施、债券交易流通安排、还本付息的
期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；
    2、 决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
    3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
    4、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市转让事宜，包括但不
限于：制定、批准、授权、签署、执行、修改、解除、完成与本次公司债券发行
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及上市转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明
书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市转让协议及其他
法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市转让、还本付息
等事宜；
    6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司
债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司
债券的发行工作；
    7、为公司债券的发行设立专项账户；
    8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
    9、本决议有效期起自股东大会审议通过之日，在本次公司债券申报、发行
及存续期内持续有效。
    在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办
理本次发行公司债券有关的上述事宜。

    四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
    本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》和《未来三年股东回报
规划（2015-2017 年）》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投
资者的合法权益。
    （一）《公司章程》规定的利润分配政策：
    1、利润分配的原则
    （1）按法定顺序分配的原则；
    （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
    （3）同股同权、同股同利的原则；
    （4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
    2、利润分配的形式
    （1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式。
    （2） 公司应积极推行以现金方式分配股利，在满足现金分红条件的情况下，
应当优先采用现金分红进行利润分配。
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    （3）在满足现金股利分配的条件下，公司可以采取股票股利方式进行利润
分配。
    3、利润分配的程序
    公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应
就利润分配预案发表独立意见。
    4、公司实施现金分红的条件
    （1）公司该年度或半年度盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
    （2）公司累计可供分配利润为正值；
    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
    （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产、资本性项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
    5、现金分红的比例及时间间隔
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该
年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司每三
年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，


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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
资本性项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 10%。
    6、股票股利分配的条件
    在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
    7、利润分配的实施
    公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    （二）《公司章程》规定的公司利润分配的决策程序和机制：
    1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审
议通过后提交公司股东大会批准。
    公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
    2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
    3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
    4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
    5、公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。

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若该年度盈利但未提出现金利润分配预案，或现金分红预案低于上述最低比例的，
董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存
公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见后需提交股东大会进行审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司就上述事项召开
股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
    6、公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
    7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利
润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文
件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
    8、公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受
所有股东对公司分红的建议和监督。

    （三）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》有关规定，综合考虑企业盈利
能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为进
一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和
可操作性，公司董事会制定了《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，
并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
    本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》 和《未来三年
（2015 年-2017 年）股东回报规划》中的上述利润分配政策。
    五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见
    1、公司实际情况符合公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发
行公司债券的条件和资格；
    2、本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债

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务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益；
    3、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，
并在授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次
发行公司债券有关事宜，有助于提高本次发行公司债券的工作效率。
    综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次发行公
司债券相关议案提交股东大会审议。

    特此公告。




                                         浙江盾安人工环境股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2017 年 7 月 13 日




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