债券简称：17 盾安 01 债券代码：112525
债券简称：18 盾安 01 债券代码：112662
招商证券股份有限公司
关于浙江盾安人工环境股份有限公司
公司债券的临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区福华一路 111 号）
2018 年 12 月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、《债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及浙江盾安人工环境
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“盾安环境”）出具的相关说
明文件和提供的相关资料等，由受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称
“招商证券”或“受托管理人”）编制。招商证券编制本报告的内容及信息均来
源于浙江盾安人工环境股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，未经招商证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资
者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
一、发行人债券基本情况
债券简称 存续规模 起息日 到期日 票面利率 债券偿还情况 其他
17盾安01 5.00亿元 2017.5.24 2020.5.24 6.80% 尚未到期 无
18盾安01 1.00亿元 2018.3.21 2021.3.21 7.30% 尚未到期 无
公司债券上市或转让的交易场所 深圳证券交易所
上述债券发行对象为符合《公司债发行与交易管理办法》规定
并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券
投资者适当性安排
账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），合格
投资者中的个人投资者及公众投资者不得参与发行认购。
二、重大事项
（一）发行人签订征收补偿协议事项
根据盾安环境 2018 年 12 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
发布的《浙江盾安人工环境股份有限公司关于签订征收补偿协议的公告》（公告
编号：2018-105）：
“一、征收事项概述
1、2018 年 8 月 11 日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”
或“盾安环境”）披露了《关于政府对房屋建筑物等征收补偿公告》（公告编号:
2018-066）。根据《诸暨市人民政府关于对浙江盾安人工环境股份有限公司等企
业涉及国有土地上房屋实施征收的决定》（诸政发<2018>45 号）及《诸暨市国有
土地上房屋征收公告》（诸房征告字<2018>03 号），2018 年 12 月 7 日，公司与
诸暨市房屋征收办公室、诸暨市店口镇人民政府、浙江临杭投资有限公司签订了
《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》（以下简称“征收协议”），根据征
收协议，本次征收补偿金额总计为人民币 1,225,400,432 元。
2、本次征收补偿事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次征收补偿事项尚需提交公司董事会、股东大会审议批准。
二、征收协议的主要内容
甲方：诸暨市房屋征收办公室（征收人）
诸暨市店口镇人民政府（征收实施单位）
浙江临杭投资有限公司（出资单位）
乙方：浙江盾安人工环境股份有限公司
2018 年 12 月 7 日，公司作为乙方与甲方诸暨市房屋征收办公室、诸暨市店
口镇人民政府、浙江临杭投资有限公司签订了《诸暨市国有土地上房屋征收补偿
安置协议》,征收协议的主要条款如下：
1、房屋征收依据
甲方因规划实施需要，根据诸暨市人民政府诸房征告字（2018）03 号公告
规定，实施房屋征收。乙方所有的房屋及附属物属于公告的征收范围，并按报经
市政府第 15 次常务会议批准的《浙江盾安人工环境股份有限公司房屋征收补偿
及资产处置方案》实施补偿。
2、乙方被征收房地产的基本情况
乙方服从城市建设需要，同意将坐落在店口镇中央路 1 号、中央路 196 号规
划征收红线范围内的房屋交由甲方实施征收：其中
（1）禾田厂区房屋所有权证载建筑面积 78,483.82m2，建设工程规划许可证
认定合法建筑面积 37,310.08m2，经浙江博慧土地规划设计有限公司实测其它房
屋建筑面积 10,625.68m2，对应地块为诸暨国用（2011）第 90700518 号，证载面
积 157,379.33m2（约 236.07 亩），公共退让用地 12,783.67m2（约 19.1755 亩），
土地性质为工业出让用地。
（2）机电厂区房屋所有权证载建筑面积 67,378.76m2，建设工程规划许可证
认定合法建筑面积 21,231.27m2，经浙江博慧土地规划设计有限公司实测其它房
屋建筑面积 16,912.85m2，对应地块为诸暨国用（2011）第 90700517 号，证载面
积 94,290m2（约 141.43 亩），对应地块为诸暨国用（2011）第 90700519 号，证
载面积 56,588m2（约 84.88 亩），土地性质为工业出让用地。
3、被征收房地产的价格结算与补偿
乙方同意和自愿选择被征收的国有土地上房屋实行货币补偿安置，甲方按被
征收房屋的评估价格再加 15%的货币补助计 302,531,256 元，被征收土地的评估
价格再加 15%的货币补助计 345,633,531 元。以上房屋、土地合计货币补偿为 64
8,164,787 元。
4、其他补偿
（1）附属物、装潢及苗木补偿金额 68,921,042 元；机器设备补偿金额 392,
858,531 元，其中：生产机器设备根据账面使用年限按重置成本价评估，在企业
搬迁期限 30 个月到期后按上述评估补偿的价值由企业回购，同时在规定的 30
个月搬迁期限内按回购总额的 6.5%计 2,554 万元/年由乙方向甲方（出资单位）
支付设备租赁使用费。
（2）乙方应在征收补偿方案经市政府批准后 5 日内签订征收补偿安置协议；
由于房屋、土地征收后乙方实际暂不搬迁，甲方经批准后同意支付签约奖金 91,
981,769 元；乙方应在协议生效之日起 30 个月内搬迁腾空房屋，如到期未搬迁，
自逾期之月按总补偿资金的 6.5%（机械设备除外）计 5,412 万元/年向甲方（出
资单位）缴纳房屋、土地租赁使用费。
（3）退让公共用地面积补助 8,724,855 元。
（4）合法土地内未批建筑补偿 14,749,448 元。
5、补偿资金支付
在本征收协议生效且经征收实施单位核验后，出资单位凭核验证明、乙方贷
款银行函告单、乙方营业执照、印章、房屋土地权属证书和其他需要提供的凭证
后将补偿金额 1,225,400,432 元支付给乙方。
6、协议生效条件
本征收协议在乙方履行必要的内部审批程序后生效。本协议生效后，乙方应
在 2019 年 2 月 28 日前协助浙江临杭投资有限公司、诸暨市店口镇人民政府办理
房屋、土地权属注销及资产清点移交手续，并保证所提供材料的真实性，否则乙
方承担法律责任。
7、本协议未尽事宜，可由双方约定后签订补充协议。
二、本次征收对公司的影响
1、目前公司及下属公司生产经营正常，公司约定在协议生效之日起 30 个月
内搬迁腾空房屋，如到期未搬迁需向浙江临杭投资有限公司（出资单位）缴纳房
屋、土地租赁使用费；公司机器设备在搬迁期限 30 个月到期后按上述评估补偿
的价值由企业回购，同时在规定的 30 个月搬迁期限内向浙江临杭投资有限公司
(出资单位)支付设备租赁使用费。租赁期满后如需搬迁，有一定的期限作为生产
过渡期，并在不影响公司正常生产经营的情况下完成搬迁工作，故本次征收事项
对公司及子公司的生产经营活动影响较小。
2、公司将按照企业会计准则规定，对本次征收补偿事项进行相应的会计处
理。预计本次征收补偿事项将对公司未来财务指标产生积极影响，具体影响金额
以会计师事务所的审计结论为准。公司将密切关注征收补偿情况，及时履行审批
程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。”
根据盾安环境 2018 年 12 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
发布的《浙江盾安人工环境股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》
（公告编号：2018-109）：
“1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于签订
征收补偿协议的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。预计本次征收补偿事
项不会对公司 2018 年度利润产生影响，可能会对 2018 年末预收账款、短期借款
科目产生影响；预计对公司 2019 年度利润影响额为 4.5 亿元—5.8 亿元，并相应
影响其他财务指标。公司将按照企业会计准则规定，对本次征收补偿事项进行相
应的会计处理，具体影响金额以会计师事务所的审计结论为准。”
（二）发行人签署资产转让框架性协议事项
根据盾安环境 2018 年 12 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
发布的《浙江盾安人工环境股份有限公司关于签署资产转让框架性协议的公告》
（公告编号：2018-111）：
“一、交易概述
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）于
2018 年 12 月 10 日与交易对方水发能源集团有限公司（以下简称“水发能源”）
签订了《战略合作协议》，公司拟向水发能源出售公司全资子公司-盾安(天津)节
能系统有限公司（以下简称“天津节能”）的主要资产和业务。本次交易的具体
资产范围根据尽职调查及双方商谈确定。
上述股权转让事宜尚需按照相关法律法规履行尽职调查工作，交易标的在本
次交易前均为公司子公司或公司具备控制权的资产。本协议的签署不涉及关联交
易；根据目前对交易标的规模的判断，暂不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次交易的正式履行尚需提交公司董事会及股东大会
审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：水发能源集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：山东省济南市历城区经十东路 33399 号 13 层东半区
4、法定代表人：郑清涛
5、注册资本：25,200 万元人民币
6、经营范围：太阳能发电及电力储备；风力发电、水电发电、生物质发电；
太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；
太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统
设备研发、制造、销售；电力生产销售；电力业务相关的技术服务、科技开发、
信息咨询；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光
伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织
建设及经营管理；能源智能化经营管理；化工产品、石油制品（以上项目不含危
险品及易制毒化学品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
7、关联关系：与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：盾安(天津)节能系统有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、住所：华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦十七层
4、法定代表人：包先斌
5、注册资本：60,000 万元人民币
6、经营范围：节能环保技术、新能源技术开发、咨询、服务、转让；机电
设备安装工程、供暖（冷）工程设计、施工、维修；合同能源管理服务、为用户
提供节能诊断、改造服务；机械设备、五金批发兼零售；煤炭销售；货物和技术
进出口业务。以下限分支机构经营：热力供应（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
7、最近一年一期财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，天津节能总资产为 4,746,996,422.78 元，净资产为
741,836,347.00 元；2017 年度实现营业收入 823,888,817.19 元，归属于母公司的
净利润为 35,436,267.48 元。（经审计）
截至 2018 年 9 月 30 日，天津节能总资产为 4,896,874,724.77 元，净资产为
682,103,249.77 元；2018 年 1-9 月营业收入为 526,546,326.49 元，归属于母公司
的净利润为-59,733,097.23 元。（未经审计）
8、关联关系：公司通过全资子公司浙江盾安节能科技有限公司间接持有天
津节能 100%的股权。
四、框架协议的主要内容
（一）协议相关方
甲方（资产受让方）：水发能源集团有限公司
乙方（资产转让方）：浙江盾安人工环境股份有限公司
（二）协议的主要内容
1、本次交易的具体资产范围根据甲方尽职调查及双方商谈确定；交易方式
将进一步协商确定；交易价格将基于审计和评估结果为基础，由甲乙双方协商确
定。
2、保障条款及尽职调查
甲乙双方保证各自为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进
行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；本意向书签署后，甲
乙双方成立领导小组，对资产转让工作进行指导和协调，拟定工作计划，将甲乙
双方的工作职责进行细分；甲乙双方成立专项工作推进小组，通报沟通信息，协
调解决重大问题；建立双方指定部门或人员间的工作联络机制，根据工作需要不
定期召开工作联系会议；聘请审计、评估、法律等中介机构，推进合作事宜。
3、保密条款
除非另一方事先书面同意、法规规定、证券监管部门要求，任何一方不能直
接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或
使用以下保密信息（以下称“保密信息”）：
（1）本意向协议的存在；
（2）任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易
条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
（3）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中
获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息；
（4）本意向协议双方的保密义务在下列情形下除外：
任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此
等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，
前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；如果非因
任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不
再对此等保密信息负有保密义务；按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已
公开披露的相关信息。
（5）本意向协议保密义务不因本协议的终止而终止。
五、本次框架协议签署对公司的影响
公司计划转让上述交易标的资产业务，有利于整合资源，优化公司资产结构，
全力聚焦发展公司主业，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
六、风险提示
本次协议签署仅为意向性协议，由于该资产转让事项的审计、评估、法律等
尽调工作尚未开展，无法确定本次资产转让的具体交易对价和交易细节，本次交
易最终的交易对价将根据中介机构审计评估结论经各方协商进行确定。本事项已
经公司管理层慎重讨论分析，待相关交易方案细节拟定后，将提交公司董事会、
股东大会审议后签署正式的资产转让协议。本次交易尚存在较大不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。”
招商证券作为浙江盾安人工环境股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）、浙江盾安人工环境股份有限公司 2018 年面向合格投资
者公开发行公司债券（第一期）的受托管理人，将持续密切关注对债券持有人权
益有重大影响的事项。招商证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十
一条、第十七条要求出具本临时受托管理事务报告，并就发行人签订征收补偿协
议事项及签署资产转让框架性协议事项提醒投资者注意相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限
公司公司债券的临时受托管理事务报告》之盖章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
