北京市中伦律师事务所

   关于浙江凯恩特种材料股份有限公司

重大资产重组事项《关注函》的专项核查意见




              二〇一八年五月
                                                                                                         专项核查意见




               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                              网址：www.zhonglun.com




                              北京市中伦律师事务所

    关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产重组事项

                            《关注函》的专项核查意见

致：浙江凯恩特种材料股份有限公司

    本所接受浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”或“上市

公司”、“公司”）的委托，担任其收购深圳市卓能新能源股份有限公司（以下

简称“卓能新能源”或“目标公司”）的股权（以下简称“本次重组”或“本次

交易”）所涉相关事宜的特聘法律顾问。

    除另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司于 2017 年 12

月 25 日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》使用的简称含义一致。

    根据深圳证券交易所《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的关注函》 中

小板关注函[2018]第 137 号）（以下简称“《关注函》”）的要求，本所依据现有法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：

   《关注函》2、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自

查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险，请

独立财务顾问与律师进行核查并发表专业意见。




                                                           2
                                                                    专项核查意见



     一、 信息披露情况

    （一）本次重大资产重组相关的信息披露情况

     1、公司因筹划重大收购事项，经申请公司股票自 2017 年 4 月 20 日开市起

 停牌，并于 2017 年 4 月 20 日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。

 2017 年 4 月 27 日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》公告编号：2017-045）。

     2、经公司确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组，经公司向深圳

 证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5 月 5 日开市起转入重大资产重组程序并

 继续停牌，公司于 2017 年 5 月 5 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》

（公告编号：2017-046）。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交

 易所的要求，及时履行了信息披露义务，停牌期间每五个交易日发布一次重大资

 产重组事项进展公告。

     3、2017 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

 及其他相关议案，并于 2017 年 9 月 28 日在中国证监会指定的中小板信息披露网

 站巨潮资讯网披露了相关公告。

     4、2017 年 10 月 13 日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函

（需行政许可）[2017]第 55 号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问

 询函》（以下简称“《问询函一》”）。公司收到《问询函一》后积极组织中介机构

 及相关方对《问询函一》涉及的问题进行逐项落实和回复。

     2017 年 11 月 30 日，公司第七届董事会召开了第二十次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

 等相关议案，对本次重组方案作出了调整。公司于 2017 年 12 月 1 日《中国证券

 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

 上刊登了的相关公司公告。

     5、2017 年 12 月 12 日，公司收到深圳证券交易所下发的“中小板重组问询


                                         3
                                                                   专项核查意见



函（需行政许可）[2017]第 70 号”《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重

组问询函》（以下简称“《问询函二》”），并已积极组织中介机构及相关方对《问

询函二》涉及的问题进行逐项落实和回复。

    2017 年 12 月 25 日，公司披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于深

圳证券交易所<关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函>的回复》

等相关文件。经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 12 月 25 日（星期

一）开市起复牌。

    6、2018 年 1 月 25 日、2018 年 2 月 24 日、2018 年 3 月 23 日，公司分别在

巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

    7、由于本次重大资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的

尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司董事会预计无法按期发布召开股东大

会通知，但鉴于推进并实施本次重大资产重组是公司战略发展的需要，符合公司

全体股东的长远利益，公司于 2018 年 3 月 27 日召开第七届董事会第二十六次会

议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》。上述相关公告刊登

在 2018 年 3 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

    8、鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生变化，公司与交易对方预计无

法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，

经协商拟终止本次重大资产重组，公司于 2018 年 4 月 24 日发布了《关于拟终止

重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2018-038）。

    9、2018 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于终止本次重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，并

同意与相关方签署《重组终止协议》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意

见和独立意见。2018 年 4 月 27 日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项的

公告》（公告编号：2018-039）。

    （二）重组终止风险的披露情况

                                        4
                                                               专项核查意见



    公司于 2017 年 9 月 28 日披露的《关于重大资产重组的一般风险提示公告》

（公告编号：2017-097）中披露了“如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存

在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂

停、被终止的风险。本次交易还需就审计、评估及相关事项提交董事会再次审议，

尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否获得股东大会审

议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性”。

    公司于 2017 年 9 月 28 日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿均披露了“本

次交易被取消的风险”。

    公司于2017年12月25日披露的《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编

号：2017-124）披露了本次重大资产重组被暂停、被终止的风险，以及本次重大

资产重组存在的不确定性。公司股票复牌后，公司分别于2018年1月25日、2018

年2月24日、2018年3月23日披露的《关于披露重大资产重组预案后进展公告》 公

告编号依次为：2018-004、2018-016、2018-032）中对本次重大资产重组存在的

不确定性作特别风险提示，亦提请投资者认真阅读公司于2017年12月25日披露

的预案修订稿的重大事项提示和重大风险提示中分别对本次重大资产重组尚需

履行的审批程序和可能涉及的有关重大风险进行的特别说明。

    二、 结论

    综上所述，本所律师认为，上市公司在本次重大资产重组过程中已按照《上

市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企

业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息

披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定及时履行信息披露义务，

信息披露合法合规，且已充分披露了重组终止风险。

    本专项核查意见正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。


                            （以下无正文）
                                     5
                                                             专项核查意见



（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司

重大资产重组事项<关注函>的专项核查意见》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                经办律师：

                张学兵                                    程劲松



                                            经办律师：

                                                          金奂佶



                                            经办律师：

                                                          杨文杰




                                                      2018 年 5 月 14 日




                                    6