证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2019-045
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于拟转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为了明确公司主营业务、整合对外投资，2019 年 5 月 5 日，浙江凯恩特
种材料股份有限公司（以下简称“公司”）与爱能森新能源（深圳）有限公司签
署了股权转让协议，经双方协商，公司将持有的深圳市爱能森科技有限公司全部
股权（占其注册资本的 5.7143%）以 5,500 万元人民币的价格转让给爱能森新能
源（深圳）有限公司。
2019 年 5 月 5 日，公司与深圳市高交创业投资管理有限公司签署了股权转
让协议，经双方协商，公司将持有的青海爱能森新材料科技有限公司全部股权（占
其注册资本的 5.7143%）以 13,571,600 元人民币的价格转让给深圳市高交创业
投资管理有限公司。
2、上述交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事对此发
表了同意的独立意见。本次交易产生的收益达到公司股东大会审议的标准，需提
交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，本
次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项。
二、交易对手方情况介绍
1、爱能森新能源（深圳）有限公司
（1）基本情况
名称 爱能森新能源（深圳）有限公司
1
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 914403003496564247
法定代表人 陈明丽
成立时间 2015 年 7 月 20 日
注册资本 (港元)1000.0000 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
住所
圳市前海商务秘书有限公司）
新能源清洁能源技术和环保技术的技术开发、技术咨询、
技术转让；环保产品的研发与销售；实业项目投资咨询；
经营范围 企业管理咨询；国内贸易（不含限制项目）；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
截至 2018 年底，总资产为 18,449.02 万元，净资产为 7,335.75
主要财务数据 万元，2018 年实现营业利润 1,901.11 万元，实现净利润
1,379.77 万元（上述财务数据未经审计）
（2）爱能森新能源（深圳）有限公司为外商独资企业，股东为爱能森科技
有限公司，实际控制人为陈明丽女士。
2、深圳市高交创业投资管理有限公司
（1）基本情况
名称 深圳市高交创业投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300736269387W
法定代表人 SHAOPING LU
成立时间 2002 年 3 月 11 日
注册资本 (人民币)1000.0000 万元
住所 深圳市南山区粤海街道大冲社区大冲大厦 1001-1
受托管理和经营创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；
经营范围
法律和行政法规允许的其他业务。
截至 2018 年底，总资产为 13,160 万元，净资产为 12,700
主要财务数据 万元，2018 年实现营业利润 675 万元，实现净利润 82 万元
（上述财务数据未经审计）
（2）股权结构及比例如下表所示
股东名称 出资额（万元） 出资比例
2
SHAOPING LU 680 68%
李泠 120 12%
赵大宽 100 10%
丁劲松 100 10%
合计 1,000 100%
深圳市高交创业投资管理有限公司的实际控制人为 SHAOPING LU。
3、关联关系说明
公司与爱能森新能源（深圳）有限公司及深圳市高交创业投资管理有限公司
不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的情况介绍
1、深圳市爱能森科技有限公司
（1）基本情况
名称 深圳市爱能森科技有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300586749456D
法定代表人 陈明丽
成立时间 2011 年 11 月 21 日
注册资本 2 亿元人民币
深圳市南山区高新南一道 009 号中国科技开发院孵化大楼
住所
811 室
新能源和环保技术开发、技术咨询、技术转让；新能源和
环保产品的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；
经营范围 企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易；经营进出
口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。清洁能源供暖系
统工程总承包服务；危险化学品经营。
3
深圳市爱能森科技有限公司是以储热能技术为核心的清洁
热力专业服务商，是研发、设计、生产、销售储热成套系
统的国家级高新技术企业。公司为客户提供以“储能+多能
主营业务
互补+智慧能源”为核心的 HSES（赫爱斯）系统咨询设计、
核心技术装备系统、运维管理系统及能源互联系统等全产
业链服务。
（2）公司本次出售的标的资产为深圳市爱能森科技有限公司 5.7143%的股
权，属股权投资。公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三
方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）标的资产的取得情况
2017 年 6 月 30 日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于
对深圳市爱能森科技有限公司进行增资的议案》，公司于 2017 年 6 月 30 日与爱
能森新能源（深圳）有限公司、自然人曾智勇及深圳市爱能森科技有限公司签署
了《增资协议》，公司以自有资金出资 5,000 万元人民币对深圳市爱能森科技有
限公司进行增资，后其经增资扩股和引进新股东，公司最终持有深圳市爱能森科
技有限公司 5.7143%的股权。
（4）标的公司主要财务指标
单位：人民币元
项 目 2019 年 3 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 771,439,615.44 702,570,830.74
负债总额 276,189,879.00 250,746,129.87
应收款项总额 362,086,795.26 271,244,115.66
净资产 495,249,736.44 451,824,700.87
项 目 2019 年 1-3 月（未经审计） 2018 年（经审计）
营业收入 104,245,534.50 258,766,260.84
营业利润 42,105,467.04 105,459,799.38
净利润 40,713,291.06 88,158,523.44
（5）股权结构及比例
4
认缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元）
1 爱能森新能源（深圳）有限公司 11,721.70 58.6085%
杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合
2 4,857.14 24.2857%
伙）
3 西藏鹏岭实业有限公司 1,371.42 6.8571%
4 浙江凯恩特种材料股份有限公司 1,142.86 5.7143%
桐乡灏蓝成长股权投资基金合伙企
5 906.88 4.5344%
业（有限合伙）
合计 20,000 100%
（6）除本次交易的受让方爱能森新能源（深圳）有限公司外，深圳市爱能
森科技有限公司其他股东承诺放弃优先受让权。
2、青海爱能森新材料科技有限公司
（1）基本情况
名称 青海爱能森新材料科技有限公司（以下简称“青海爱能森”）
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91632802310815520A
法定代表人 刘恺丽
成立时间 2014 年 6 月 27 日
注册资本 1 亿元人民币
住所 德令哈市工业园纬九路以南
新材料研发、生产、销售；能源和环保技术开发、技术咨
询、技术转让、技术推广、技术服务；新能源和环保产品
的研发与销售；有机热载体及储能材料的研发与销售；货
物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法
规限制的项目取得许可证方可经营）、能源、环保项目及国
经营范围
家政策允许的其他项目的咨询、设计、研发、生产、销售
及投资、建设、运营及相关服务；开展危险化学品经营业
务；道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、经营性
道路危险货物运输。(上述经营范围依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
5
青海爱能森是以新材料研发、生产、销售为基础，以储能
技术为核心的高新技术企业。以“储能＋”解决方案为平
台，提供应用于清洁热力（工业蒸汽）、清洁电力（光热发
电、电网调峰、电站调峰）、工业行业（工业储热导热、电
主营业务
子材料）、建筑行业（隔热防火材料）、航天航空储热、核
电储热散热等领域的储能材料。
提供整体技术解决方案服务：专业化盐、专业运输、售前、
售中、售后服务，参与投资清洁工业蒸汽项目。
（2）公司本次出售的标的资产为青海爱能森 5.7143%的股权，属股权投资。
公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何
限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）标的资产的取得情况
2019 年 4 月，由于业务发展的需要，深圳市爱能森科技有限公司按特殊性
税务重组的方式转让其全资子公司青海爱能森的股权给其股东（或其同一控制下
的机构），因此，公司获得了青海爱能森 5.7143%的股权，对应注册资本 571.43
万元。由于本次股权转让事宜按特殊性税务重组进行，公司与深圳市爱能森科技
有限公司无需资金流转，进行税务备案即可,公司由间接持有青海爱能森股权变
成直接持有青海爱能森股权，无需支付股权转让款。
（4）标的公司主要财务指标
单位：人民币元
项 目 2019 年 3 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 186,280,683.32 183,109,298.92
负债总额 79,015,521.82 77,356,632.46
应收款项总额 10,151,616.98 9,784,145.48
净资产 107,265,161.50 105,752,666.46
项 目 2019 年 1-3 月（未经审计） 2018 年（经审计）
营业收入 7,071,270.85 20,268,681.66
营业利润 -790,011.77 3,723,502.06
6
净利润 1,309,827.10 3,184,634.25（注 1）
注 1：其中非经常性损益为 100.8 万元，其中收入项为相关部门对青海爱
能森在工业升级及保增稳产等方面给予的政府补贴约 118.4 万元，支出部分主
要为非经常性收益相关所得税影响额约 17.8 万元，其他项目合计非经常性净收
益约 0.2 万。
（5）股权结构及比例
认缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元）
1 深圳零碳高科创业投资有限公司 5,860.85 58.6085%
杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合
2 2,428.57 24.2857%
伙）
3 西藏鹏岭实业有限公司 685.71 6.8571%
4 浙江凯恩特种材料股份有限公司 571.43 5.7143%
桐乡灏蓝成长股权投资基金合伙企
5 453.44 4.5344%
业（有限合伙）
合计 10,000 100%
（6）青海爱能森新材料科技有限公司其他股东承诺放弃优先受让权。
3、定价依据
根据公司的出资情况，经与各交易对手方协商，公司所持有的深圳市爱能森
科技有限公司全部股权（占其注册资本的 5.7143%）以 5,500 万元人民币的价格
转让给爱能森新能源（深圳）有限公司；公司所持有的青海爱能森新材料科技有
限公司全部股权（占其注册资本的 5.7143%）以 1,357.16 万元人民币的价格转
让给深圳市高交创业投资管理有限公司。
四、股权转让协议的主要内容
1、《爱能森新能源（深圳）有限公司与浙江凯恩特种材料股份有限公司关
于深圳市爱能森科技有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：
转让方：浙江凯恩特种材料股份有限公司
受让方：爱能森新能源（深圳）有限公司
7
（1）各方一致同意，在遵守本协议的前提下并且按照本协议条款进行本次
股权转让。各方协商一致，转让方以人民币伍仟伍佰万元整（55,000,000）（以
下简称“转让对价”）向受让方转让其所持有标的公司 5.7143%的全部股权。
（2）受让方应于协议签署之日起 5 个工作日内向转让方支付股权转让对价
款的 20%即人民币壹仟壹佰万元整（11,000,000）作为定金；剩余股权转让对
价款的 80%即人民币肆仟肆佰万元整（44,000,000）应于 2019 年 6 月 30 日前
支付完毕。如本次交易未获得转让方股东大会的审议通过，则转让方在股东大会
结束后 5 个工作日内将收到的定金或转让对价款返还给受让方，转让方不承担其
余任何责任。
（3）各方在此同意并确认，自转让方收到 20%转让对价之日起至标的股权
交割完成之日止为本协议的过渡期间。
（4）过渡期内，转让方（及其委派至标的公司的董事或监事）仍依法享有
股东权利。
（5）各方同意，由标的公司负责办理本次交易必要的有关手续，并由转让
方协助配合。在转让方收到本协议约定的全部股权转让对价款及约定利息或违约
金之日起的二十个工作日内，按照本协议的约定完成相应标的公司股权转让事项
的交割手续（包括但不限于标的股权的股权转让工商变更登记手续等）。
（6）各方同意，受让方未能按照本协议的约定于 2019 年 6 月 30 日前支付
全部转让对价款的，视为受让方违约，转让方有权解除本协议，且转让方有权不
返还首笔 20%转让对价款的定金。若受让方于 2019 年 6 月 30 日前支付至 50%股
权转让对价款的，则不视为受让方根本违约，支付期间可顺延至 2019 年 9 月 30
日，自 2019 年 6 月 30 日起至 2019 年 9 月 30 日期间，受让方应将未支付完毕的
股权转让对价款支付至转让方指定的银行账户并按照年化 15%的利率支付相应
利息。2019 年 9 月 30 日后，受让方仍未支付完成全部股权转让对价款的，视为
受让方根本违约，转让方有权利据此要求解除本协议，转让方收到的所有款项不
予退还。若双方达成一致决定继续履行本协议的，则根据双方意愿另行签订补充
协议。
（7）各方同意，自受让方完成支付本协议约定的股权转让对价款之日起，
转让方与标的公司应按照约定及时全面地履行标的公司股权变更登记的交割义
8
务。若转让方在收到全部股权转让款 45 日内，因转让方的原因，转让方与标的
公司仍未完成标的公司股权变更登记交割义务的，视为转让方违约。该等违约行
为可能致使合同目的无法实现且受让方错失重大交易机会，受让方有权要求转让
方承担违约责任，并赔偿受让方因该等违约所导致的直接及间接损失。
（8）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并各方盖章后成立，于本次
交易取得转让方、受让方董事会、股东大会/股东会（如需）审议通过后生效。
2、《浙江凯恩特种材料股份有限公司与深圳市高交创业投资管理有限公司
关于青海爱能森新材料科技有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：
转让方：浙江凯恩特种材料股份有限公司
受让方：深圳市高交创业投资管理有限公司
（1）各方一致同意，在遵守本协议的前提下并且按照本协议条款进行本次
股权转让。各方协商一致，转让方以人民币壹仟叁佰伍拾柒万壹仟陆百元整
（13,571,600）（以下简称“转让对价”）向受让方转让其所持有标的公司
5.7143%的全部股权。
（2）受让方应于协议签署之日起 5 个工作日内向转让方支付股权转让对价
款的 20%即人民币贰佰柒拾壹万肆仟叁佰贰拾元整（2,714,320）作为定金；剩
余 股 权 转 让 对 价 款 的 80% 即 人 民 币 壹 仟 零 捌 拾 伍 万 柒 仟 贰 佰 捌 拾 元 整
（10,857,280）应于 2019 年 6 月 30 日前支付完毕。如本次交易未获得转让方
股东大会的审议通过，则转让方在股东大会结束后 5 个工作日内将收到的定金或
转让对价款返还给受让方，转让方不承担其余任何责任。
（3）各方在此同意并确认，自转让方收到 20%转让对价之日起至标的股权
交割完成之日止为本协议的过渡期间。
（4）过渡期内，转让方（及其委派至标的公司的董事或监事）仍依法享有
股东权利。
（5）各方同意，由标的公司负责办理本次交易必要的有关手续，并由转让
方协助配合。在转让方收到本协议约定的全部股权转让对价款及约定利息或违约
金之日起的二十个工作日内，按照本协议的约定完成相应标的公司股权转让事项
的交割手续（包括但不限于标的股权的股权转让工商变更登记手续等）。
9
（6）各方同意，受让方未能按照本协议的约定于 2019 年 6 月 30 日前支付
全部转让对价款的，视为受让方违约，转让方有权解除本协议，且转让方有权不
返还首笔 20%转让对价款的定金。若受让方于 2019 年 6 月 30 日前支付至 50%股
权转让对价款的，则不视为受让方根本违约，支付期间可顺延至 2019 年 9 月 30
日，自 2019 年 6 月 30 日起至 2019 年 9 月 30 日期间，受让方应将未支付完毕的
股权转让对价款支付至转让方指定的银行账户并按照年化 15%的利率支付相应
利息。2019 年 9 月 30 日后，受让方仍未支付完成全部股权转让对价款的，视为
受让方根本违约，转让方有权利据此要求解除本协议，转让方收到的所有款项不
予退还。若双方达成一致决定继续履行本协议的，则根据双方意愿另行签订补充
协议。
（7）各方同意，自受让方完成支付本协议约定的股权转让对价款之日起，
转让方与标的公司应按照约定及时全面地履行标的公司股权变更登记的交割义
务。若转让方在收到全部股权转让款 45 日内，因转让方的原因，转让方与标的
公司仍未完成标的公司股权变更登记交割义务的，视为转让方违约。该等违约行
为可能致使合同目的无法实现且受让方错失重大交易机会，受让方有权要求转让
方承担违约责任，并赔偿受让方因该等违约所导致的直接及间接损失。
（8）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并各方盖章后成立，于本次
交易取得转让方、受让方董事会、股东大会/股东会（如需）审议通过后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
上述交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产
生关联交易，也不会产生同业竞争。
六、出售资产的目的和对公司的影响
出售上述两家参股公司股权是公司明确主营业务、整合对外投资的重要举
措，此举将增加公司流动资金，支持公司主营业务发展，对公司的可持续发展将
产生积极影响。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动
资金，本次交易预计为公司产生收益约为 1578.59 万元（税后）。
受让方爱能森新能源（深圳）有限公司为一家外商投资企业，已在境内投资
控股包括深圳市爱能森科技有限公司在内的多家公司，经营状况良好、能够有效
保障其履约能力和付款能力。
10
受让方深圳市高交创业投资管理有限公司成立于 2002 年，在其专业领域积
累了丰富的资源、专业知识及经验。截至 2018 年底，其总资产为 13,160 万元，
净资产为 12,700 万元（上述财务数据未经审计），经营状况良好，具有支付公
司 13,571,600 元人民币股权转让款的履约能力。
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、第八届董事会第四次会议决议；
3、独立董事关于转让参股公司股权的独立意见；
4、审计报告。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 6 日
11
