北京市通商律师事务所
关于
浙江凯恩特种材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
二零一九年十二月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
致：浙江凯融特种纸有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受信息披露义
务人浙江凯融特种纸有限公司（以下简称“浙江凯融”）的委托，就浙江凯融通过表决
权受托方式取得凯恩集团有限公司所持浙江凯恩特种材料股份有限公司股票的表决权
事宜出具《北京市通商律师事务所关于浙江凯融特种纸有限公司详式权益变动报告书之
法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下
简称“《第 15 号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》（以下简称“《第 16 号准则》”）《深圳证券交易所股票
上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件
的规定出具。
1
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
凯恩股份/上市公司 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司
浙江凯融/信息披露义务人 指 浙江凯融特种纸有限公司
中植融云 指 湖州中植融云投资有限公司
凯恩集团 指 凯恩集团有限公司
苏州明叙 指 苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
名：苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）
中泰创展 指 中泰创展控股有限公司，系信息披露义务人之关
联方，属同一实际控制人控制下的其他公司
《表决权委托协议》 指 浙江凯融与凯恩集团签署的表决权委托协议
《详式权益变动报告书》 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动
报告书
本次权益变动/本次表决权委 指 浙江凯融拟通过表决权受托方式取得凯恩集团
托 持有的上市公司共计 82,238,392 股份（占上市公
司总股本的 17.5864%）对应的表决权
《公司章程》 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《中华人民共和国上市公司收购管理办法》
《第 15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
2
中华人民共和国的法律、法规，为本法律意见书
中国法律、法规 指 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区的法律、法规
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京市通商律师事务所
如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入
原因造成。
3
第一部分 引言
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本所认为必须查阅的文件，并对信息披露
义务人浙江凯融的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。本所在进行
核查时已得到浙江凯融向本所作出的如下保证：其已向本所提供了全部相关的原始书面
材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所仅就与本次权益变动所涉及的有关事实和法律事项（以本法律意见书发表意见
事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法
律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、
评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不
具备核查和做出评价的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供信息披露义务人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的
之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上
报，并依法对出具的法律意见承担责任。
4
第二部分 正文
一、信息披露义务人的情况
(一) 信息披露义务人的基本情况
根据浙江凯融提供的书面说明及遂昌县市场监督管理局于 2019 年 4 月 17 日核发的
统一社会信用代码为 91331123MA2E15XTXQ 的《营业执照》，截至本法律意见书出具
之日，浙江凯融的基本信息如下：
企业名称 浙江凯融特种纸有限公司
统一社会信用代码 91331123MA2E15XTXQ
法定代表人 匡寅
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街 1 号
经营范围 机制特种纸制造、销售，纸加工、销售，纸浆、造纸原料的销售，货物
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 4 月 17 日
营业期限 2019 年 4 月 17 日至无固定期限
股东 湖州中植融云投资有限公司
(二) 信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
1. 信息披露义务人控股股东基本情况
根据湖州市市场监督管理局湖州经济技术开发区分局于 2019 年 4 月 17 日核发的统
一社会信用代码为 91330501336947142J 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，
中植融云的基本信息如下：
5
企业名称 湖州中植融云投资有限公司
统一社会信用代码 91330501336947142J
法定代表人 王超
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 湖州市广源路 328 号 1 幢 131 室
经营范围 项目投资，资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除
证券、期货）
成立日期 2015 年 4 月 14 日
营业期限 2015 年 4 月 14 日至无固定期限
股东 中植融云（北京）企业管理有限公司
2. 信息披露义务人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人浙江凯融的实际控制人为解直锟。
解直锟先生，汉族，中国国籍，在金融领域有着丰富的行业经验。1995 年 4 月至 2
000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015 年 6 月并自 2019
年 1 月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
3. 信息披露义务人股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人浙江凯融的股权结构如下：
6
解直锟
100.00% 0.07%
99.93%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
99.00% 1.00%
中植融云（北京）企业管理有限公司
100.00%
湖州中植融云投资有限公司
100.00%
浙江凯融特种纸有限公司
(三) 信息披露义务人的主营业务
根据浙江凯融提供的书面说明并经本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》
签署之日，浙江凯融未实际开展经营业务。
(四) 信息披露义务人近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况
根据浙江凯融提供的书面说明并经本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》
签署之日，信息披露义务人自成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五) 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员
根据浙江凯融提供的书面说明并经本所律师适当核查，截至《详式权益变动报告书》
签署之日，信息披露义务人浙江凯融的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职位 国籍 主要居住地 是否拥有境外居住权
匡寅 执行董事兼总经理 中国 北京 否
霍佳 监事 中国 北京 否
7
截至《详式权益变动报告书》签署之日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六) 信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
1. 信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
根据浙江凯融提供的书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
浙江凯融不存在对外投资的情况。
2. 信息披露义务人控股股东直接或间接控制的核心企业情况
根据浙江凯融提供的书面说明，其控股股东为中植融云，截至《详式权益变动报告
书》签署之日，中植融云控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 浙江凯融特种纸有限公 100.00% 机制特种纸制造、销售,纸加工、销售,纸浆、造纸
司 原料的销售,货物进出口。（截至本法律意见书出
具日暂未开展实际经营业务）
2 湖州明道资产管理有限 100.00% 资产管理(除金融资产管理),项目投资,投资管理,
公司 投资咨询(除期货),企业形象策划
矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及
监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设
3 浙商中拓集团股份有限 13.18% 备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡
公司 胶及制品、燃料油(不含成品油)、石油制品(不含
成品油及危险化学品)的销售，电子商务平台的研
发，供应链管理，以自有资金进行矿产资源、出租
汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通
运输业的投资；仓储物流服务(不含危险品和监控
8
品)；货运代理；合同能源管理；汽车销售及售后
服务；出租车营运；废弃资源综合利用；金属材料
剪切加工和配送，有色金属压延加工、销售，交通
安全设施产品的生产、加工（限分支机构经营）,
提供机械设备、自有房屋租赁服务，物业管理服务，
信息技术服务，经济信息咨询服务(不含金融、证
券、期货)
4 湖州明道德利资产管理 100.00% 资产管理(除金融资产管理),项目投资,投资管理,
合伙企业（有限合伙） （直接持 投资咨询(除期货),企业形象策划
股 1.00%）
3. 信息披露义务人实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况
根据信息披露义务人提供的说明，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披
露义务人实际控制人解直锟控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
投资管理；项目投资；技术推广、技
术服务；经济贸易咨询；企业策划。
（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业
中海晟丰（北
以外的其他企业提供担保；5、不得向
1 京）资本管理有 1,000 100%
投资者承诺投资本金不受损失或者承
限公司
诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2 中海晟融（北 150,000 100% 项目投资；投资管理；技术推广、技
9
京）资本管理集 术服务；经济贸易咨询；企业策划。
团有限公司 （“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
资产管理，项目投资，投资管理，投
中植资本管理 资咨询（证券、期货投资咨询除外）。
3 100,000 95%
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
资产管理、项目投资、投资管理、投
常州星河资本 资咨询（证券、期货投资咨询除外）。
4 30,000 100%
管理有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
从事投资业务；会务服务；展览展示
服务；企业营销策划；企业形象设计；
市场营销策划；从事建筑相关业务(凭
重庆拓洋投资 相关资质证书承接业务)；市场调查；
5 30,000 100%
有限公司 工程项目管理；技术服务；技术开发；
技术咨询；企业管理咨询；商务信息
咨询。 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；资产管理。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业
北京浩源资本
6 5,000 100% 提供担保；5、不得向投资者承诺投资
管理有限公司
本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
10
制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；市场营销策划；
商务信息咨询；企业管理咨询；财务
咨询；资产管理；销售机械电器设备、
五金交电、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、建筑材料、
金属材料；货物进出口。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集
盟科投资控股 资金；2、不得公开开展证券类产品和
7 27,197.77 100%
有限公司 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；领取本执照后，应到市商务委备
案。依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
资产投资及资产管理；销售矿产品、
建筑材料、化工产品（不含一类易制
毒化学品，不含化学危险品）、煤炭
制品、石油制品、机械电器设备、五
中植企业集团
8 500,000 76% 金交电、电子产品；货物进出口、代
有限公司
理进出口、技术进出口；技术开发；
投资咨询；财务咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
投资管理；资产管理；项目投资；投
资咨询；企业管理。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提
中植启星投资
9 50,000 100% 供担保；5、不得向投资者承诺投资本
管理有限公司
金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
11
资本管理、投资管理、股权投资、以
珠海启明星汇
自有资金进行项目投资、投资咨询。
10 资本管理有限 2,250 100%
（依法须经批准的项目，经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动）
投资管理；项目投资；技术推广；经
济贸易咨询；企业策划。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
中海晟泰（北 款；4、不得对所投资企业以外的其他
11 京）资本管理有 1,000 100% 企业提供担保；5、不得向投资者承诺
限公司 投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
以自有资金进行实业投资；投资管理、
投资咨询（法律、行政法规、国务院
中植产业投资 禁止的项目除外，限制的项目须取得
12 130,000 100%
有限公司 许可后方可经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
上海中植鑫荞 资产管理；投资管理。（依法须经批
13 投资管理有限 50,000 100% 准的项目，经相关部门批准后方可开
公司 展经营活动）
资产管理；项目投资；投资管理；投
资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对
中植投资发展 所投资企业以外的其他企业提供担
14 （北京）有限公 50,000 100% 保；5、不得向投资者承诺投资本金不
司 受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
12
项目投资；投资管理；技术推广、服
务；经济贸易咨询；企业策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
中植高科（北
后依批准的内容开展经营活动；依法
15 京）投资有限公 50,000 100%
须经批准的项目，经相关部门批准后
司
依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
资产管理；项目投资；投资管理；投
资咨询；技术推广；技术服务；经济
贸易咨询；企业策划。（1、不得以公
开方式募集资金；2、不得公开交易证
券类产品和金融衍生品；3、不得发放
贷款；4、不得向所投资企业以外的其
中植金控资本
16 20,000 100% 他企业提供担保；5、不得向投资者承
管理有限公司
诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
资产管理、投资管理、投资咨询（以
上经营范围不得从事银行、证券、保
险等需要取得许可或审批的金融业
中植投资管理 务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，
17 50,000 100%
有限公司 企业策划，市场调查。（法律、法规
禁止的，不得从事经营；法律、法规
限制的，取得相关许可或审批后，方
可从事经营）。
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；
技术咨询；技术推广；技术转让；技
中植融云（北 术服务。（企业依法自主选择经营项
18 京）企业管理有 100,000 100% 目，开展经营活动；依法须经批准的
限公司 项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
对所投资的项目和企业进行经营及财
中植财富控股 务管理；经济信息咨询；以自有资金
19 100,000 100%
有限公司 进行项目投资、投资咨询、财务咨询、
企业管理咨询；市场信息咨询。（依
13
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
投资管理；项目投资；资产管理；企
业策划；市场调查；经济贸易咨询；
企业管理咨询。（企业依法自主选择
北京中海嘉诚
经营项目，开展经营活动；依法须经
20 资本管理有限 1,000 100%
批准的项目，经相关部门批准后依批
公司
准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
珠海融诚投资 150,100 100% 投资咨询；投资管理；资产管理。（依
21 中心（有限合 法须经批准的项目，经相关部门批准
伙） 后方可开展经营活动）
协议记载的经营范围：股权投资，资
珠海京华财富
产管理，项目投资，投资管理，投资
22 投资中心 34,360 100%
咨询。（依法须经批准的项目，经相
（有限合伙）
关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理，实业投资，资产管理，财
务咨询（不得从事代理记账），商务
信息咨询，会务服务，展览展示服务，
上海首拓投资
23 500 99% 企业形象策划，室内外装潢，建筑工
管理有限公司
程及设计，设计、制作、代理各类广
告。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金进行项目投资，投资管理，
经济信息咨询，投资咨询，财务咨询，
中植融金控股
24 10,000 100% 企业管理咨询；市场信息咨询。（依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
资产管理；项目投资；投资管理；投
资咨询；企业策划；经济贸易咨询；
技术推广服务。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生
岩能资本管理
25 5,000 100% 品交易活动；3、不得发放贷款；4、
有限公司
不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部
14
门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
纺织服装的开发、设计；纺织服装的
中纺丝路（天 技术开发、转让、咨询、服务；纺织
26 津）纺织服装科 60,000 67% 服装网络技术应用（依法须经批准的
技有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
西藏康邦胜博 企业管理服务、企业策划、技术服务、
27 企业管理有限 65,630 100% 技术推广。（依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后方可经营该项目）
利用自有资金对外投资（国家法律、
江阴银木投资 法规禁止、限制的领域除外）。（依
28 500 100%
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
江阴耀博泰邦 利用自有资产对外投资。（依法须经
29 投资中心（有限 70,200 100% 批准的项目，经相关部门批准后方可
合伙） 开展经营活动）
企业管理；财务管理；经济信息咨询；
珠海中植浩源
财务咨询、企业管理咨询；市场信息
30 企业管理有限 1,000 100%
咨询。（依法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后方可开展经营活动）
注：包括直接控制的对外控股型平台公司和部分核心的间接持股平台。
(七) 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控
制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下：
序 证券简称 证券代码 持股数量 持股比例 是否达 主营业务
号 （股） 到控制
29.19% 主要从事液晶显示屏及模
（拥 有 组、触 摸屏及模组、触摸显
1 *ST 宇顺 002289.SZ 81,819,511 是
32%的表 示一体化模 组、玻璃盖板等
决权） 产品的研发、生产和销售。
2 美吉姆 002621.SZ 177,279,562 30.00% 是 机械制造业务；教育软件开
15
发、教育咨询等。
石油技术服务、建筑安装、
3 ST 准油 002207.SZ 55,738,278 23.30% 是
运输服务和化工产品销售。
服装、服饰的研发、设计、
4 美尔雅 600107.SH 73,388,738 20.39% 是
制造和销售。
主要从事提供企业顾问服务
中植资本 2,615,372,6
5 8295.HK 73.66% 是 及相关业务，以及投资各种
国际 27
不同类型的资产。
内螺纹钢管、精密铜管、钢
管、铝管、冷轧钢带、铜带、
6 康盛股份 002418.SZ 314,000,000 27.63% 是 冰箱、冷柜、空调金属管路
配件的加工、销售；经营进
出口业务。
主要从事 PCB 基础元器件、
CCL 基础原材料及其上游的
电子铜箔、专用木浆纸等产
7 超华科技 002288.SZ 130,684,000 14.03% 否 品的研发、生产和销售；主
要产品为印制电路板、覆铜
箔板、铜箔、半固化片、模
具。
广播电视节目、电影的制作；
电影发行；企业形象策划；
组织文化艺术交流活动；设
3.68%（拥 计、制作、代理和发布各类
有 广告；贸易咨询服务；礼仪
8 ST 中南 002445.SZ 51,138,351 是
25.52%表 服务；教育信息咨询服务；
决权） 生产管道配件、钢管、机械
配件、伸缩接头、预制及直
埋保温管；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。
主营业务为网络游戏、影视
9 鼎龙文化 002502.SZ 46,838,406 5.45% 否
剧、动漫玩具。
主要从事油墨化工行业、林
产化工行业、数字营销行业，
10 天龙集团 300063.SZ 60,437,145 8.07% 否 主要产品包括水性油墨、溶
剂油墨、胶印油墨、松香、
松节油、树脂。
主营国家法律、法规允许的
11 浙商中拓 000906.SZ 88,913,548 13.18% 否 钢铁产品及冶金原料、汽车
销售及相关服务、出租车业
16
务、仓储物业等业务。
12 兴业矿业 000426.SZ 145,823,042 7.94 % 否 主营有色金属采、选、冶炼。
主要从事黄金珠宝业务（黄
金珠宝首饰研发设计、加工
13 金洲慈航 000587.SZ 381,823,404 17.98% 否
制造、批发零售及品牌加盟
等）、融资租赁业务。
主要从事精优化金属制品、
14 法尔胜 000890.SZ 56,946,224 15.00% 否 大桥缆索制品以及基础设施
新型材料制造与销售。
主营业务为通过自有的销售
网络分销签约供应商的工业
15 众业达 002441.SZ 26,336,000 6.67% 否 电气元器件产品，以及进行
系统集成产品和成套制造产
品的生产和销售。
达华智能营业范围：研发、
生产、销售：非接触 IC 智能
卡、非接触式 IC 卡读卡器；
接触式智能卡、接触式 IC 卡
读卡器；电子标签；信息系
统集成工程及技术服务；电
子通讯设备、计算机周边设
16 达华智能 002512.SZ 203,295,797 18.56% 否 备；电子遥控启动设备；家
用小电器；包装装璜印刷品、
其他印刷品印刷；货物进出
口、技术进出口（法律、行
政法规禁止经营的项目除
外；法律、行政法规限制经
营的项目须取得许可后方
可）。
主营业务为香薰蜡烛、油品
17 青岛金王 002094.SZ 55,896,936 8.09% 否 贸易，化妆品生产、线上及
线下渠道销售。
研发、生产、销售各类蓄电
18 *ST 猛狮 002684.SZ 34,311,854 6.05% 否
池。
主要从事自动化业务、环保
19 宝德股份 300023.SZ 31,610,676 10.00% 否 工程设计与施工业务、融资
租赁业务。
主要从事园林绿化工程施
20 *ST 美丽 000010.SZ 83,655,488 10.20% 否 工、园林景观设计、园林养
护及绿化苗木种植等。
17
主要从事矿山、冶金、建筑
21 鞍重股份 002667.SZ 11,900,000 5.15% 否
专用设备制造等
主要从事触摸屏、背光源、
22 经纬辉开 300120.SZ 36,050,000 7.76% 否 集成电路引线框架、液晶显
示器及电路配件等
主要从事先进高分子材料的
23 *ST 康得 002450.SZ 274,365,399 7.75% 否
研发、生产和销售。
(八) 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据浙江凯融提供的书面说明，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露
义务人及其控股股东不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况。
根据浙江凯融提供的书面说明，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露
义务人实际控制人解直锟持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况如下：
序 公司名称 注册资本（万 直接和间接持 主营业务
号 元） 股比例合计
中融国际信
1 1,200,000 32.99% 按金融许可证核准的项目从事信托业务
托有限公司
中融基金管 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、
2 115,000 49.00%
理有限公司 资产管理和中国证监会许可的其他业务
中融汇信期 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资
3 30,000 94.50%
货有限公司 咨询
普通型保险，包括人寿保险和年金保险；
健康保险；意外伤害保险；分红型保险；
横琴人寿保 万能型保险；上述业务的再保险业务；国
4 200,000 20.00%
险有限公司 家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经中国保险监督管理委员会批准的其他业
务
恒邦财产保 机动车保险；企业/家庭财产保险及工程保
5 险股份有限 206,000 16.80% 险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货
公司 运保险；短期健康/意外伤害保险；农业保
18
险；上述业务的再保险业务；国家法律、
法规允许的保险资金运用业务；经中国保
监会批准的其他业务。
(九) 信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人设立不满一年，不存在最近两年控股
股东、实际控制人发生变更的情况。
(十) 信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人提供的说明说明并经本所律师登陆中国证监会（http://www.cs
rc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixin
chaxun/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人浙江凯融不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情况。
2019 年 11 月 29 日，浙江凯融受让关联方中泰创展持有的凯恩集团的股东苏州明
叙企业管理合伙企业（有限合伙）的 30,000 万元财产份额（占比 99.67%），本次份额
的转让主要是基于中植集团内部调整，属于关联方之间的调整行为。因合伙份额转让对
应的款项未到履行期限，浙江凯融尚未支付，属于负有大额债务但不构成未支付到期债
务的情形。
综上，本所律师认为：
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
其具备作为信息披露义务人的主体资格。
二、本次权益变动的目的及批准程序
19
(一) 本次权益变动的目的
凯恩集团与信息披露义务人的关联方即中泰创展存在债权债务关系，而凯恩集团尚
未完全履行义务。凯恩股份 2019 年半年度报告“十一、公司及其控股股东、实际控制
人的诚信状况”中记载如下：北京市朝阳区人民法院出具了相关民事调解书，上市公司
的控股股东即凯恩集团与中泰创展（信息披露义务人的关联方）就双方部分债务达成了
调解协议，主要内容为凯恩集团如未按时向中泰创展足额支付款项，则需配合将其持有
的凯恩股份的股票转让给中泰创展用于抵偿债务。
浙江凯融本次权益变动的目的是基于对上市公司未来发展的信心，以及对国内资本
市场长期投资的看好，同时表决权委托的基础关系为凯恩集团与信息披露义务人的关联
方中泰创展之间存在的且经北京市第三中级人民法院和北京市朝阳区人民法院多份判
决书或者调解书确认的债权债务关系。
本次权益变动完成后，信息披露义务人取得上市公司的实际控制权，将充分利用上
市公司平台，在现有业务的基础上，在合适的时机进一步整合有效资源，增强上市公司
的持续经营能力，提升公司的股东价值和股东回报率。
(二) 信息披露义务人未来 12 个月内增持上市公司股份的计划
本次表决权委托完成后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内选择合适的时机
按照规定的程序增持上市公司的股份。若未来增持上市公司股份，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
(三) 本次权益变动的决策及批准程序
凯恩集团于 2019 年 12 月 13 日作出股东决定，凯恩集团有限公司同意将其持有的
上市公司的股份共计 82,238,392 股，占总股本的比例为 17.5864%的表决权、提名和提
案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委
托浙江凯融行使，该决定及其委托不可撤销，行使股东权利不会影响受委托方对上市公
司的实际控制权。
20
信息披露义务人浙江凯融的股东于 2019 年 12 月 13 日作出股东决定，凯恩集团拟
将其持有的上市公司的股份共计 82,238,392 股，占总股本的比例为 17.5864%的表决权、
提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其
他权利委托浙江凯融行使。经研究决定，浙江凯融同意接受凯恩集团有限公司委托，并
行使上述表决权以及提名和提案权。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人已经履行了本次权益变动所需的内部
批准程序。
三、权益变动方式
(一)本次权益的变动方式
2019 年 12 月 13 日，凯恩集团与浙江凯融签署《表决权委托协议》，约定将其持
有的上市公司 82,238,392 股股份（占上市公司总股本 17.5864%）对应的表决权以及提
名和提案权委托给浙江凯融行使。
本次权益变动方式为凯恩集团与信息披露义务人之间通过表决权委托的方式，由信
息披露义务人持有上市公司表决权，不涉及资金支付和股份交割等。
(二)信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司任何股份或股份对应的表决
权。信息披露义务人仅为苏州明叙的有限合伙人，信息披露义务人对该有限合伙企业的
出资比例为 99.67%。
蔡阳（GP） 浙江凯融特种纸有限公司（LP）
0.33% 99.67%
苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙）
90.00%
凯恩集团有限公司
2117.5864%
浙江凯恩特种材料股份有限公司
浙江凯融对苏州明叙的合伙份额系从关联方中泰创展处受让取得。根据凯恩股份披
露的 2019-079 号公告，2019 年 11 月 29 日，中泰创展将其持有的凯恩集团的上级股东
苏州明叙 30,000 万元份额（占比 99.67%）转让给浙江凯融，本次份额转让主要是基于
中植企业集团有限公司内部调整，合伙份额变更前后属于同一实际控制人控制。
本次权益变动完成后，上市公司的控制关系图如下：
解直锟
100.00% 0.07%
99.93%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 中海晟融（北京）资本管理集团有限公司
99.00% 1.00%
中植融云（北京）企业管理有限公司
100.00%
湖州中植融云投资有限公司
100.00%
浙江凯融特种纸有限公司
17.5864%（表决权委托)
浙江凯恩特种材料股份有限公司
本次权益变动完成后，信息披露义务人受托拥有上市公司 17.5864%股份对应的表
决权以及提名和提案权，暂不直接持有上市公司股份（信息披露义务人间接持有的苏州
明叙的有限合伙份额不变）。
(三)本次权益变动相关协议的主要内容
2019 年 12 月 13 日凯恩集团与浙江凯融签署了《表决权委托协议》，主要内容如
下：
1、本次权益变动当事人
甲方（委托人）：凯恩集团有限公司
乙方（受托人）：浙江凯融特种纸有限公司
22
2、协议主要内容
经双方协商，甲方拟将其持有的上市公司的股份共计 82,238,392 股，占该上市公司
总股本的比例为 17.5864%的表决权以及提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收
益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托乙方行使。
（1）自本协议签订之日起，甲方无条件、不可撤销地授权乙方作为本协议项下委
托股份唯一、排他的全权委托代理人，乙方有权依照其自己的意思，依照相关法律法规
及目标公司届时有效的公司章程，行使包括但不限于下列目标公司股东权利：
1) 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会；
2) 依法提出提案，提名董事和监事候选人并参加投票选举；
3) 针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章
程，需要股东大会讨论、决议的事项，在股东大会中代表甲方行使表决权，包
括但不限于以下事项：
a、行使提案权；
b、审议批准董事会和监事会工作报告；
c、审议批准董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
d、审议批准董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；
e、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
f、审议批准公司年度报告；
g、决定公司的经营方针和投资计划；
h、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
i、审议批准公司的分立、合并、解散和清算；
23
j、审议公司在一年内购买、出售超过公司或担保金融超过最近一起经审计总资
产的百分之三十的事项；
k、审议批准股权激励计划；
l、修改公司章程；
4) 目标公司公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应
有的其他权利。
甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市
公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议
项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包
括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签
署相关法律文件等。
（2）就上述事项，如因乙方需对外委托股东权利导致甲方所持相应股东权利也须
相应进行转委托的，甲方同意由乙方直接出具转委托授权文件，甲方不再就该等表决事
项分别出具委托书。
就上述事项及前述相关转委托事项，甲方同意不再分别出具委托书。但如果乙方需
要甲方就本协议约定的表决权委托事项出具书面文件或其他形式的证明材料，甲方应及
时配合出具。
（3）在本协议有效期间，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导
致甲方增加上市公司股份的，上述增加部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本
协议的约定委托至乙方行使。
（4）甲方委托股份的收益权、处分权、知情权等股东权利不受影响，仍归其享有
并行使权利，乙方应当尊重甲方的选择。
（5）甲方承诺，在本协议有效期内，保证不会与上市公司的其他股东及其关联方、
一致行动人或任何其他主体之间签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似协议、
24
安排，以任何形式或协助他人通过任何形式谋求获取目标公司实际控制人地位。同时，
在本协议有效期内，若甲方对其所持股份进行减持的，应在不影响乙方拥有上市公司实
际控制权的前提下进行。甲方保证在本协议生效时是目标公司的在册股东，除已向乙方
披露的事项外，其持有的授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协
议及目标公司届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。甲方承诺并保证就本协
议约定的授权股份，甲方未曾授权乙方之外的其他主体行使本协议第 1 条约定的权利。
（6）双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被
要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身
主观过错导致的除外。
（7）委托期限为本协议签署之日起 3 年。委托期限届满之日前 30 日，甲乙双方应
就委托期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。
（8）任何一方违反本协议约定事项给对方造成损失的，违约方应当赔偿守约方的
全部损失。
（9）因本协议的签署、履行等相关事宜发生的一切争议，甲乙双方应当友好协商
解决，协商不成的，交由本协议签订地人民法院诉讼解决。
(四)目标股份存在的权利限制
截至本法律意见书出具之日，凯恩集团累计质押上市公司的股份共计 6,600,000 股，
占上市公司总股本的 1.41%，凯恩集团所持有上市公司股份累计被司法轮候冻结
82,238,392 股，其中 82,238,392 股被两次轮候冻结，14,438,392 股被三次轮候冻结。
凯恩集团委托给浙江凯融表决权对应的股份已被质押、冻结以及轮候冻结，存在被
法院拍卖、变卖的可能，进而存在浙江凯融在取得受托表决权后发生表决权及控制权丧
失的可能，在此情况下实际控制人将可能发生变化。但浙江凯融的关联方中泰创展为轮
候查封冻结申请主体之一，质押及冻结情况暂不影响浙江凯融行使表决权，暂不影响其
对上市公司的控制权。
25
综上，本所律师认为：
信息披露义务人本次权益变动的方式符合《收购管理办法》的规定。
四、信息披露义务人的资金来源
根据《表决权转让协议》约定，本次表决权委托不涉及资金支付和股份交割。
五、信息披露义务人的后续计划
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人的书面说明，本次权益变动完成之
后，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
(一)在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。为了增强上市
公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人在符合资本
市场及其他相关法律法规的前提下，有可能在未来 12 个月内对其资产、业务进行优化
调整。如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相
应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
(二)未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或
上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可
持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东
回报。如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将
26
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息
披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
(三)对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行调整的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚
无对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划，如果未来实施对上市公司董事、
监事以及高级管理人员的调整计划，浙江凯融将严格按照相关法律法规及公司章程的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人尚无对公司章程条款进行
修改的计划。在未来如有对公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切
实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资
者的合法权益。
(六)上市公司分红政策的调整计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上
市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中
小投资者的合法权益。
27
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业
务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中
小投资者的合法权益。
六、本次权益变动对上市公司的影响分析
(一)对上市公司独立性的影响
为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
1. 确保上市公司人员独立
1) 确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人处担任经营性职务。
2) 确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
2. 确保上市公司资产独立完整
1) 确保上市公司具有独立完整的资产。
2) 确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3. 确保上市公司的财务独立
1) 确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2) 确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3) 确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
4) 确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
28
5) 确保上市公司依法独立纳税。
6) 确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金
使用。
4. 确保上市公司机构独立
1) 确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2) 确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和《公司章程》独立行使职权。
5. 确保上市公司业务独立
1) 确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2) 确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
3) 确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披
露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4) 确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它
受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
(二)对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1. 同业竞争情况及避免同业竞争的措施
上市公司的主营业务为电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售等。根据信息披
露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在实际经营业务，未来亦不会开展与上市公
司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人控制的公司亦不存在上述相同或相似业务。
29
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出相关承诺如下：
“1）本次交易完成后，本公司承诺不以任何方式从事与上市公司相同或相似的业
务；
2）本次交易完成后，若本公司或控制的其他公司所从事的业务与上市公司存在相
同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通
过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与上市公司发生同业竞争。
3）实际控制前述公司期间，信息披露义务人、实际控制人及其控制、参股的其他
企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争，则信息披露义务人将立即通知上市公司，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大
努力将该商业机会给予该公司；如信息披露义务人违反本承诺函而导致上市公司遭受的
一切直接经济损失，信息披露义务人将给予其相应的赔偿。”
2. 关联交易情况及规范关联交易的措施
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关
联交易。本次收购完成后，信息披露义务人将尽量避免与上市公司之间的关联交易。对
于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，信息披露义务人将严格按照上市公司关联
交易的有关规定和公司章程的要求进行。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权
益，信息披露义务人承诺如下：
“1）本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批
准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
30
3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。”
七、信息披露义务人与上市公司的重大交易
(一)与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本法律意见书出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本法律意见书出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至《详式权益变动报告书》签署之日，除本法律意见书已披露的信息外，信息披
露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
八、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
(一)信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的
情况。
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(二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交
易股份的情况
本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为信息披露义务人的主体资格。
（二）本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关
法律法规的规定。
本法律意见书一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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