证券代码：002013              证券简称：中航机电         公告编号：2017-056



                     中航工业机电系统股份有限公司

                   第六届董事会第七次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）第六届董
事会第七次会议于 2017 年 8 月 2 日以邮件形式发出会议通知，并于 2017 年 8
月 8 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的
董事 9 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。


       二、董事会会议审议情况
       （一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
       公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际
情况逐项自查，认为公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的资格条件。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案需提交公司股东大会审议。
       （二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
       按照中国证监会《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟
定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如
下：
       1、发行证券的种类
       本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                        1
    2、发行规模
    本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 21 亿元（含 21 亿元），具体
数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券的当年票面利率。
    （2）付息方式




                                    2
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、转股期限
    本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使




                                    3
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的




                                    4
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产
以及股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
    V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
    P 为申请转股当日有效的转股价格。
    转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可
转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者
赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。




                                     5
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%，或当本次发行
的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时公司有权决定按
照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售




                                    6
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股
东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券发行公
告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销团包销。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                    7
    16、债券持有人会议相关事项
    （1）债券持有人的权利与义务
    1）债券持有人的权利
    ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
    ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转
为公司股份；③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；④依照
法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司
债券；
    ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转
换公司债券本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
    ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2）债券持有人的义务
    ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
    ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
    ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
    （2）债券持有人会议的召开情形
    在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
    1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
    2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
    3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
    4）担保人发生重大变化；




                                    8
       5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
       6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
       （1）公司董事会提议；
       （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
       （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       17、本次募集资金用途
       本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过 21 亿元，扣除发行费用
后，将用于以下项目：
                                                                     单位：万元

                                                                     拟以募集资
序号                      项目名称                      总投资额
                                                                     金投入金额
 1     收购新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权         67,142.44      67,142.44
 2     收购宜宾三江机械有限责任公司 100%股权             25,201.09      25,201.09
       贵州枫阳液压有限责任公司电磁阀扩大生产能力建设
 3                                                        6,400.00       6,400.00
       项目
 4     贵阳航空电机有限公司航空电源生产能力提升项目       7,250.00       7,000.00
       四川凌峰航空液压机械有限公司航空液压作动器制造
 5                                                       10,120.00      10,000.00
       与维修能力提升项目
       贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产
 6                                                       25,260.00      25,000.00
       业化项目
       四川泛华航空仪表电器有限公司航空产品生产能力提
 7                                                        8,240.00       8,000.00
       升项目
 8     补充流动资金                                      61,256.47      61,256.47

                         合计                           210,870.00     210,000.00

       若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资




                                        9
金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、募集资金存管
    公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    19、担保事项
    公司控股股东中航机电系统有限公司为本次发行的可转换债券的还本付息
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    20、本次决议的有效期
    本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次发行可转换公司债券涉及关
联交易，在审议本议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避
该议案的表决。
    独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。股东
大会审议本议案所涉关联交易事项时，关联股东需回避表决。
    本次公开发行可转换公司债券相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、
中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    （三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    公司编制了《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》。该预案内容详见本决议公告同日在深圳证券交易网站及巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《中航工业机电系统股份有限公司公开发行
可转换公司债券预案》。
    依据《公司章程》以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的
募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李




                                    10
兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对此议案已发表了独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东需回避
表决。
    （四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购
企业股权的关联交易的议案》
    为了进一步推动优势资源整合，促进公司的可持续发展，董事会同意公司本
次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购中航机电系统有限公司持有
的新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权；收购中国航空工业集团公司、中
航机电系统有限公司、中国华融资产管理股份有限公司合计持有的宜宾三江机械
有限责任公司 100%股权。内容详见本决议公告同日在深圳证券交易所及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《中航工业机电系统股份有限公司公开
发行可转换公司债券涉及关联交易的公告》。
    依据《公司章程》以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议
本项议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对此议案已发表了独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避
表决。
    （五）审议通过了《关于<中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
    公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案，编制了《中航工业机电系统
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。该报告
内容详 见 本 决 议 公 告 同 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 及 巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《中航工业机电系统股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。




                                    11
    依据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次发行可转换公司债券的募集
资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、
周寒、刘蓉、赵卫回避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案相关事项时，关联股
东需回避表决。
    （六）审议通过了《关于<中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》
    公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案，编制了《中航工业机电系统
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。内容详见本决议公告同日在深
圳证券交易所及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《中航工业机电
系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《中航工业机电系统股份有限公司截至
2017 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告》。
    该报告内容详见本决议公告同日在深圳证券交易所及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《中航工业机电系统股份有限公司截至 2017
年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》
    根据中航机电本次发行的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会
授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发
行有关事宜，包括但不限于：




                                    12
    1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
    2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
    3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见；
    4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次
发行募集资金使用及具体安排进行调整；
    5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
    6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
    7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并
继续办理本次发行事宜；
    8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项；




                                  13
    以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （ 九 ） 审 议 通 过 了 《 关 于 < 中 航 工 业 机 电 系 统 股 份 有 限 公 司 未 来三年
（2017-2019 年）股东分红回报规划>的议案》
    按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等规定，中航工业机电系统股份有限公司编制了《中航工业机
电系统股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》。具体内容详
见本决议公告同日在深圳证券交易所及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告的《中航工业机电系统股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回
报规划》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于<中航工业机电系统股份有限公司截至 2017 年 3
月 31 日内部控制自我评价报告>及<内部控制鉴证报告>的议案》
    为本次发行可转换公司债券目的，根据相关规定，公司董事会编制了《中航
工业机电系统股份有限公司截至 2017 年 3 月 31 日内部控制自我评价报告》，中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。具体内容
详见本决议公告同日在深圳证券交易所及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告的《中航工业机电系统股份有限公司截至 2017 年 3 月 31 日内部控制自我评
价报告》和《内部控制鉴证报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次公开




                                           14
发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制
定了填补回报的相关措施。具体内容详见本决议公告同日在深圳证券交易所及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《中航工业机电系统股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
    依据《公司章程》以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的
募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李
兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。股东
大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
    （十二）审议通过了《控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于
公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
    为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措
施能够得到切实履行，根据国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》、国办发[2013]110 号《关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人
员出具了承诺函，具体如下：
    一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
    6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件




                                    15
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    7、如本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将同意按照相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所、中国上市公司
协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
    二、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、不越权干预中航机电经营管理活动，不侵占中航机电利益。
    2、如本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
    本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所、中国上市公司协会等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
取相关管理措施；给中航机电或者股东造成损失的，本公司愿意承担相应的补偿
责任。”
    公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “不越权干预中航机电经营管理活动，不侵占中航机电利益。”
    依据《公司章程》以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的
募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李
兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东需回避
表决。




                                    16
特此公告。




              中航工业机电系统股份有限公司董事会
                                 2017 年 8 月 8 日




             17