证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告代码：2017-057
中航工业机电系统股份有限公司
公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
根据本公司第六届董事会第七次会议决议，本次公开发行可转换公司债券募集资
金总额（含发行费用）不超过 21 亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序 拟以募集资
项目名称 投资总额
号 金投入金额
1 收购新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权 67,142.44 67,142.44
2 收购宜宾三江机械有限责任公司 100%股权 25,201.09 25,201.09
3 贵州枫阳液压有限责任公司电磁阀扩大生产能力建设项目 6,400.00 6,400.00
4 贵阳航空电机有限公司航空电源生产能力提升项目 7,250.00 7,000.00
四川凌峰航空液压机械有限公司航空液压作动器制造与维修能
5 10,120.00 10,000.00
力提升项目
6 贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目 25,260.00 25,000.00
7 四川泛华航空仪表电器有限公司航空产品生产能力提升项目 8,240.00 8,000.00
8 补充流动资金 61,256.47 61,256.47
合计 210,870.00 210,000.00
根据中发国际资产评估有限公司出具的《中航工业机电系统有限公司拟转让其持
有的新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及的新乡航空工业（集团）有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2017]第 110 号）（以下简称“《新
航集团资产评估报告》”），本次发行拟收购的新乡航空工业（集团）有限公司（以
下简称“新航集团”）100%股权评估值为 67,142.44 万元；根据中发国际资产评估有限
公司出具的《中航工业机电系统有限公司拟转让宜宾三江机械有限责任公司部分股权
项目所涉及的宜宾三江机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评
报字[2017]第 109 号）（以下简称“《宜宾三江机械资产评估报告》”），本次发行拟
1
收购的宜宾三江机械有限公司（以下简称“宜宾三江机械”）100%股权评估值为
25,201.09 万元；上述评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案。
经中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）、中航机电系统有限公司（以
下简称“机电系统”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）同意，
新航集团和宜宾三江机械股权的转让价格暂定为 67,142.44 万元和 25,201.09 万元。若
上述交易价格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果有差
异的，以经备案的评估结果为准。
本次交易拟收购由本公司控股股东及实际控制人所控制的公司，本次交易构成关
联交易，相关关联董事在董事会审议本事项时已回避表决。
前述关联交易尚需公司股东大会在关联股东回避表决的前提下审议批准。
本次发行方案及所涉及的交易尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管
理委员会的核准。
2
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
1、本次发行可转换公司债券所涉及的关联交易
2017 年 8 月 8 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券部分
募集资金收购企业股权的关联交易的议案》等相关议案。
本次发行所涉及的关联交易事项如下：
拟以 67,142.44 万元购买控股股东机电系统持有的新航集团 100%股权、以
25,201.09 万元购买实际控制人航空工业、控股股东机电系统以及华融资产合计持有
的宜宾三江机械 100%股权；基于上述事宜，机电系统与公司签署了《中航工业机电
系统股份有限公司与中航机电系统有限公司关于新乡航空工业（集团）有限公司 100%
股权之购买协议》；航空工业、机电系统与公司签署了《中航工业机电系统股份有限
公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司关于宜宾三江机械有限责任公
司 72.55%股权之购买协议》；2017 年 7 月 24 日，宜宾三江机械 2017 年度第三次临
时股东会审议通过了本次股权转让事项，华融资产已签署关于同意本次股权转让事宜
的股东会决议，目前《中航工业机电系统股份有限公司与中国华融资产管理股份有限
公司关于宜宾三江机械有限责任公司 27.45%股权之购买协议》正在签署过程中。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次公开发行可
转换公司债券募集资金购买公司股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《新航集团资产评估报告》，本次发行拟
收购的新航集团 100%股权评估值为 67,142.44 万元；根据中发国际资产评估有限公司
出具的《宜宾三江机械资产评估报告》，本次发行拟收购的宜宾三江机械 100%股权
评估值为 25,201.09 万元；上述评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案。
（二）关联交易的审批程序
2017 年 8 月 8 日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资
金收购企业股权的关联交易的议案》等相关议案，同意公司以本次发行部分募集资金
收购机电系统持有的新航集团 100%股权以及航空工业、机电系统、华融资产合计持
3
有的宜宾三江机械 100%股权等关联交易事项。本公司董事会在审议上述议案时，关
联董事均已回避表决。相关关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公
司独立董事的事前认可；董事会审议相关事项时，独立董事均已发表同意上述关联交
易的独立意见。
此外，本次关联交易事项还需履行如下审议程序：
（1）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上
对关联交易议案回避表决。
（2）本次发行方案尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的
核准。
二、关联方及关联关系说明
（一）中国航空工业集团公司
1、基本信息
公司名称：中国航空工业集团公司
公司住所：北京市朝阳区建国路 128 号
成立日期：2008 年 11 月 06 日
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000 万元
公司类型：全民所有制
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统
与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、
租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开
发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和
摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、
研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与
施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
2、股权结构及控制关系
截至本公告出具之日，航空工业的股权结构如下：
4
国务院国资委
100%
中国航空工业集团公司
国务院国资委持有航空工业 100%股权，为航空工业的控股股东、实际控制人。
3、主要财务状况
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-3 月 2016 年度
资产总计 86,593,190 86,793,318
归属于母公司所有者权益合计 16,709,899 16,918,731
营业总收入 6,925,530 37,119,722
归属于母公司所有者的净利润 54,424 308,352
注：2016 年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年一季度数据
未经审计。
（二）中航机电系统有限公司
1、基本信息
公司名称：中航机电系统有限公司
公司住所：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
成立日期：2010 年 07 月 23 日
法定代表人：王坚
注册资本：446,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110000717827582W
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售
的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工
业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；
机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信
息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研
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发、生产、销售及服务。
2、股权结构及控制关系
截至本公告出具之日，中航机电系统的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国航空工业集团公司
100%
中航机电系统有限公司
航空工业持有中航机电系统有限公司 100%股权，为中航机电系统有限公司的控
股股东、实际控制人。
3、主要财务状况
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-3 月 2016 年度
资产总计 11,963,831 11,992,357
归属于母公司所有者权益合计 1,991,633 1,967,180
营业总收入 2,053,907 8,674,011
归属于母公司所有者的净利润 8,938 72,870
注：2016 年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年一季度数据
未经审计。
三、交易标的公司基本情况
（一）新乡航空工业（集团）有限公司
1、基本情况
公司名称：新乡航空工业（集团）有限公司
公司住所：新乡市建设中路 168 号
成立日期：2004 年 10 月 27 日
法定代表人：高海军
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注册资本：42,800 万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914107117708545471
经营范围：航空机载产品（前置许可经营项目除外）、汽车零部件产品、机电产
品、建筑装饰材料（不含危化品）的开发、生产、销售、技术咨询技术服务及以上产
品对外贸易经营。
新航集团本次纳入上市范围业务主要为军用航空业务、非航空防务业务及民机业
务，其他资产进行了剥离，以下有关新航集团的描述及介绍均是指相关业务剥离后的
情况。
2、股权结构及控制关系
中国航空工业集团公司
100%
中航机电系统有限公司
100%
新乡航空工业（集团）有限公司
3、主营业务情况
新航集团主营业务覆盖军用航空、非航空防务、民用飞机等三大业务领域，是中
国航空工业机载设备重点企业，具备飞机环境控制、流体污染测控、流体压力与流体
控制、流体热交换和金属钣焊、电子元件冷却以及高目金属丝网编织等技术实力。新
航集团产品涵盖过滤装置、液压集成、泵类、热交换器、控制活门和气液分离器等。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
新航集团的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
5、主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新乡航空工业（集团）有
限公司审计报告》（众环审字（2017）022631 号），新航集团最近一年及一期的合
并报表主要财务数据如下：
最近一年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
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项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 266,172.25 289,950.74
负债总额 238,554.55 251,592.38
净资产 27,617.70 38,358.36
最近一年及一期利润表及现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度
营业收入 39,373.60 127,507.69
营业利润 1,388.09 6,110.36
净利润 937.72 6,291.92
经营活动产生的现金流量净额 -34,791.75 59,057.73
6、评估及交易价格
根据中发国际资产评估有限公司出具的《新航集团资产评估报告》，中发国际资
产评估有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，评估基准日为 2017 年 4 月 30
日。
本次拟采用资产基础法的评估结果作为定价依据。截至评估基准日，新航集团总
资产账面价值为 184,332.94 万元，总负债账面价值为 152,391.94 万元，净资产账面价
值为 31,941.00 万元；总资产评估价值为 219,534.38 万元，总负债评估价值为
152,391.94 万元，净资产评估价值为 67,142.44 万元，净资产评估价值较账面价值增
值 35,201.44 万元。标的股权的转让价格为 67,142.44 万元。
上述评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案。
7、其他情况说明
新航集团产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，新航集团将成为公司全资子公司，公司合并报表范围发生变更，
公司不存在为新航集团担保、委托理财等行为，新航集团不存在占用公司资金的情况。
（二）宜宾三江机械有限责任公司
1、基本情况
8
公司名称：宜宾三江机械有限责任公司
公司住所：四川省宜宾市翠屏区岷江北路 72 号
成立日期：1981 年 10 月 15 日
法定代表人：白锦春
注册资本：20,670 万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91511500208850602B
经营范围：军工产品（按武器装备科研生产许可证核定的范围及期限从事生产）；
航空产品、汽车零部件、塑编机械、制线机械设计、生产、销售；机电产品及技术的
进出口业务；加工承揽业务；住宿（限取得许可的分支机构经营）。
2、股权结构及控制关系
截至本公告出具之日，宜宾三江机械的股权结构如下：
中国航空工业集团公司
100% 公司
中航机电系统有限公司 中国华融资产管理股份有限公司
66.26% 27.45%
6% %
6.29%
%
宜宾三江机械有限责任公司
3、主营业务情况
宜宾三江机械主营业务涵盖军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品等四
大业务板块，以流体精密控制和密封技术、附件集成技术、管路连接技术、弹射救生
系统动力机构制造技术为基础，承接航空机电产品和液压组合装置的研发、生产、销
售和服务；以机电流体控制和密封技术为基础，承接商用车、乘用车、特种车制动系
统、执行与控制系统零部件产品的研发、生产、销售和服务；以航空液压、燃油、环
控救生、管路系统产品的研制与试验为基础、承担专用实验设备的设计和制造。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
宜宾三江机械的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
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5、主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜宾三江机械有限责任公
司审计报告》（众环审字(2017)022629 号），宜宾三江机械最近一年及一期的合并报
表主要财务数据如下：
最近一年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 58,634.77 56,199.60
负债总额 41,690.71 38,317.19
净资产 16,944.06 17,882.42
最近一年及一期利润表及现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度
营业收入 7,240.26 31,022.72
营业利润 450.06 1,498.89
净利润 512.21 1,698.40
经营活动产生的现金流量净额 -859.15 1,274.91
6、评估及交易价格
根据中发国际资产评估有限公司出具的《宜宾三江机械资产评估报告》，中发国
际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，评估基准日为 2017 年 4
月 30 日。
本次拟采用资产基础法的评估结果作为定价依据。截至评估基准日，宜宾三江机
械总资产账面价值为 58,634.77 万元，总负债账面价值为 41,690.71 万元，净资产账面
价值为 16,944.06 万元；总资产评估价值为 66,891.80 万元，总负债评估价值为
41,690.71 万元，净资产评估价值为 25,201.09 万元，净资产评估价值较账面价值增值
8,257.03 万元。标的股权的转让价格为 25,201.09 万元。
上述评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案。
7、其他情况说明
宜宾三江机械产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
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诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，宜宾三江机械将成为公司全资子公司，公司合并报表范围发生
变更，公司不存在为宜宾三江机械担保、委托理财等行为，宜宾三江机械不存在占用
公司资金的情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）新乡航空工业（集团）有限公司
公司与机电系统签订的《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公
司关于新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权之购买协议》的主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：中航工业机电系统股份有限公司
乙方：中航机电系统有限公司
（2）标的股权
本协议项下的标的股权为乙方持有的新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权。
（3）标的股权的定价依据及价格
各方在此同意并确认，标的股权的交易价格以具有从业资格的资产评估机构出具
的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。
根据中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字[2017]第 110 号《资产评
估报告书》，新航集团截至评估基准日全部股东权益评估值为 67,142.44 万元。各方
在此同意并确认，标的股权的交易价格暂定为 67,142.44 万元。若上述交易价格与最
终经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果有差异的，以经备案的评
估结果为准。该等款项为甲方为取得标的股权应向乙方支付的全部价款，除有特殊约
定外，乙方不得要求甲方就受让标的股权支付除上述款项之外的任何其它价款、费用
或支出。
各方同意，甲方以本次发行可转债募集的资金支付新航集团 100%股权的全部转
让价款 67,142.44 万元。如甲方本次发行可转债募集的资金不足以支付上述全部股权
转让款的，由甲方以自有资金支付差额部分。
各方同意，乙方将在本协议生效且募集资金到账后 10 个工作日内一次性支付股
权转让款。
（4）期间损益安排
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各方同意，自本协议确定的评估基准日至标的股权交割日（即过渡期间）标的股
权产生的利润或亏损均由甲方享有或承担。
（5）债权债务处理和员工安置
本次交易所涉标的股权的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债
权债务在交割日后仍然由该标的公司承担。
截至基准日，标的公司已经披露的负债由其继续承担；若存在其它未披露之负债，
则由乙方承担。
本次交易所涉标的股权的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工
在交割日后仍然由该标的公司继续聘任。
乙方应确保于基准日及标的股权交割日前不存在未予披露的欠付员工工资、保险、
福利等费用的情形，否则乙方应承担支付责任。
（6）本次股权转让的实施
本协议生效后，在乙方收到甲方交付的股权转让款后 10 个工作日内，乙方须完
成标的股权的工商变更登记。乙方应积极配合和协助标的公司办理上述变更登记手续。
对交易文件中未提及之本次股权转让须完成事项，本协议各方将本着平等、公平
和合理的原则，妥善处理。
乙方应督促标的公司在完成股权转让的工商变更登记手续后 10 个工作日内向甲
方签发出资证明，并将甲方载入标的公司股东名册。
（7）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因
国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视
任何一方违约。
（8）协议的生效及终止
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全
部成就后即生效：
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（1）本次交易经甲方内部有权决策机构批准，以及符合《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关要求；
（2）本次交易经乙方内部有权决策机构批准；
（3）本次交易标的股权评估值获得有权之国有资产监管部门备案；
（4）本次交易获得国防科工部门的批准；
（5）本次交易获得国务院国资委或其授权的国有出资企业批准；
（6）甲方发行可转换公司债券获得中国证监会的核准。
（7）取得其他有权机关之必要同意（如涉及）。
终止：在交割日之前，经双方协商一致终止或发生由于不可抗力或本次交易所涉
各方以外的其他原因而不能实施，本协议终止。
（二）宜宾三江机械有限责任公司
1、《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业
集团公司关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55%股权之购买协议》
公司与机电系统、航空工业签订的《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电
系统有限公司、中国航空工业集团公司关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55%股权
之购买协议》的主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：中航工业机电系统股份有限公司
乙方：
乙方之一：中国航空工业集团公司
乙方之二：中航机电系统有限公司
乙方之一、乙方之二合称为“乙方”；甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（2）标的股权
本协议项下的标的股权为乙方持有的宜宾三江机械 72.55%股权。
（3）标的股权转让价格及价款支付
各方在此同意并确认，标的股权的交易价格以具有从业资格的资产评估机构出具
的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。
根据中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字[2017]第 109 号《资产评
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估报告》，标的公司截至评估基准日全部股东权益评估值为 25,201.09 万元，标的股
权对应的评估值为 18,283.39 万元。各方在此同意并确认，标的股权的交易价格暂定
为 18,283.39 万元。上述评估报告尚需经国有资产监督管理部门备案，若上述交易价
格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果有差异的，以经备
案的评估结果为准。该等款项为甲方为取得标的股权应向乙方支付的全部价款，除有
特殊约定外，乙方不得要求甲方就受让标的股权支付除上述款项之外的任何其它价款、
费用或支出。
各方同意，甲方以本次发行可转债募集的资金支付标的股权的转让价款
18,283.39 万元，其中向航空工业支付转让款 1,585.15 万元，向机电系统支付转让款
16,698.24 万元。如甲方本次发行可转债募集的资金不足以支付上述全部股权转让款
的，由甲方以自有资金支付差额部分。
各方同意，甲方将在本协议生效且募集资金到账后 10 个工作日内一次性支付股
权转让款。
（4）期间损益安排
各方同意，自本协议确定的评估基准日至标的股权交割日（即过渡期间）标的股
权产生利润或亏损均由甲方享有或承担。
（5）债权债务处理和员工安置
本次交易所涉标的股权的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债
权债务在交割日后仍然由该标的公司承担。
截至基准日，标的公司已经披露的负债由其继续承担；若存在其它未披露之负债，
则由机电系统、华融资产、航空工业按照转让前的股权比例承担。
本次交易所涉标的股权的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工
在交割日后仍然由该标的公司继续聘任。
乙方应确保于基准日及标的股权交割日前不存在未予披露的欠付员工工资、保险、
福利等费用的情形，否则机电系统、华融资产、航空工业按照转让前的股权比例承担
支付责任。
（6）本次股权转让的实施
本协议生效后，在乙方收到甲方交付的股权转让款后 10 个工作日内，乙方须完
成标的股权的工商变更登记。乙方应积极配合和协助标的公司办理上述变更登记手续。
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对交易文件中未提及之本次股权转让须完成事项，本协议各方将本着平等、公平
和合理的原则，妥善处理。
乙方应督促标的公司在完成本次股权转让的工商变更登记手续后 10 工作日内向
甲方签发出资证明，并将甲方载入标的公司股东名册。
（7）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或
因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不
视任何一方违约。
（8）协议的生效及终止
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全
部成就后即生效：
（1）本次交易经甲方内部有权决策机构批准，以及符合《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关要求；
（2）本次交易经乙方内部有权决策机构批准；
（3）本次交易标的股权评估值获得有权之国有资产监管部门备案；
（4）本次交易获得国防科工部门的批准；
（5）本次交易获得国务院国资委或其授权的国有出资企业批准；
（6）甲方发行可转换公司债券获得中国证监会的核准；
（7）取得其他有权机关之必要同意（如涉及）。
终止：在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因
而不能实施，本协议终止。
2、《中航工业机电系统股份有限公司与中国华融资产管理股份有限公司关于宜
宾三江机械有限责任公司 27.45%股权之购买协议》
2017 年 7 月 24 日，宜宾三江机械 2017 年度第三次临时股东会审议通过了本次
股权转让事项，华融资产已签署关于同意本次股权转让事宜的股东会决议，目前《中
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航工业机电系统股份有限公司与中国华融资产管理股份有限公司关于宜宾三江机械
有限责任公司 27.45%股权之购买协议》正在签署过程中。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、本次关联交易的目的
为保持公司良好的发展态势，公司拟收购控股股东及实际控制人控制的具有良好
发展前景的航空工业企业。本次收购有利于巩固公司航空机电主业，提高上市公司盈
利能力，增强公司综合竞争实力。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况、盈利
能力将有所提升。
2、本次关联交易对公司经营管理和财务状况的影响
（1）本次交易对公司业务经营的影响
本次交易后，公司在现有航空机电业务领域的基础上，增加了与航空机电领域相
关的业务，公司的产品布局进一步优化，提升了公司的主营业务竞争力。
（2）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易将对公司产生积极影响。本次拟收购的新航集团截至 2017 年 4 月 30
日总资产为 266,172.25 万元，净资产为 27,617.70 万元，2016 年度净利润为 6,291.92
万元，拟收购的宜宾三江机械截至 2017 年 4 月总资产为 58,634.77 万元，净资产为
16,944.06 万元，2016 年度净利润为 1,698.40 万元，本次交易有利于提升公司整体资
产规模，增强抵御市场风险的能力，并有利于增强上市公司持续盈利能力。
六、本公司与关联方之间的关联交易情况
本次交易的关联方为公司实际控制人航空工业及公司控股股东机电系统，因上下
游配套业务关系，公司需向航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及
有关生产、劳务服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原
材料及有关生产、劳动服务等。
本次交易的关联方机电系统是关联方航空工业的全资子公司，公司与机电系统因
日常经营活动所产生的关联交易均包括在公司与航空工业的关联交易往来中，主要关
联交易类型包括：采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、资金拆借
等。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）020524 号
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审计报告及公司 2017 年第一季度未经审计财务数据，公司与本次交易的关联方 2016
年度及 2017 年第一季度的关联交易情况如下：
1、采购商品／接受劳务
单位：万元
关联方 2017年1-3月 2016年
中国航空工业集团公司 14,453.70 115,715.91
注：上表中关联交易金额为公司与航空工业及其下属企业关联交易合计金额，下同。
2、出售商品／提供劳务
单位：万元
关联方 2017年1-3月 2016年
中国航空工业集团公司 57,236.27 396,186.45
3、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
单位：万元
托管收益/承 2016年确认的
委托方/出包 受托方/承包 受托/承包 受托/承包起始 受托/承包
包收益定价 托管收益/承包
方名称 方名称 资产类型 日 终止日
依据 收益
中航工业机
中航机电系
电系统股份 股权托管 2014年7月8日 见注释1 见注释2 2,669.81
统有限公司
有限公司
中航通用飞 中航工业机
机有限责任 电系统股份 股权托管 2014年7月8日 见注释1 见注释2 160.38
公司 有限公司
注 1：上述受托管理期限为，自托管协议生效之日起，至下述日期中最先发生之日止：（1）目标股权转让并
过户至公司名下之日；或（2）目标股权由中航机电系统有限公司或中航通用飞机有限责任公司出售并过户至第
三方名下之日；或（3）标的公司终止经营；或（4）双方协商一致终止本协议之日。
注 2：托管收益及承包收益的定价政策如下：对于目标企业中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公司受托
管理的股权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的 3‰（即：某标的公司当年营业收入额×受托管理的
股权比例×3‰）；对于标的公司中当年亏损的公司，当年托管费用为 20 万元。
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4、关联租赁情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017年1-3月 2016年
房产、土地使用权、机器设备
中国航空工业集团公司 174.01 495.69
租赁
5、关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
中航工业机电系统
中航机电系统有限公司 12,000.00 2012-09-01 2017-02-01
股份有限公司
注：公司在 2016 年及 2017 年 1-3 月期间除与机电系统存在关联担保外，不存在对其他关联
方进行关联担保。
6、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017年1-3月 2016年
关联方资金拆入 45,200.00 244,197.18
中国航空工业集团公司
关联方资金拆出 - -
7、关联方建筑施工
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017年1-3月 2016年
中国航空工业集团公司 关联方建筑施工 125.00 2,028.84
8、其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017年1-3月 2016年
中国航空工业集团公司 其他综合服务 1,192.74 4,331.70
本公司除上述其他关联交易外，还于 2016 年向中航工业集团财务公司以不附追索权方式转
让应收账款 113,618.87 万元。
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七、独立董事意见
公司在第六届董事会第七次会议前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了
相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意
将相关关联事项提交董事会审议。
全体独立董事就本次发行所涉及的关联交易事项发表如下认可意见：
公司拟以本次发行部分募集资金用于收购中航机电系统有限公司持有的新乡航
空工业（集团）有限公司 100%股权以及中国华融资产管理股份有限公司、中航机电
系统有限公司、中国航空工业集团公司分别持有的宜宾三江机械有限责任公司
27.45%、66.26%、6.29%股权（上述收购合称“本次交易”）。本次交易的最终交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的
评估结果为基础确定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议有关议
案时，关联董事需回避表决。
我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关
事项的独立意见；
4、中航工业机电系统股份有限公司第六届董事会第七次会议独立董事事前认可
意见；
5、中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业集
团公司关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55%股权之购买协议；
6、中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司关于新乡航空工业
（集团）有限公司 100%股权之购买协议。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2017 年 8 月 8 日
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