中航工业机电系统股份有限公司
                     第六届董事会第七次会议
                       独立董事事前认可意见

    中航工业机电系统股份有限公司拟公开发行可转换公司债券（下称“本次发
行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，审
阅了中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）提供的本次公开发行
可转换公司债券相关资料，现就本次发行相关事项发表如下认可意见：


    1、本次发行方案合理、切实可行，符合公司发展战略。根据《公司法》、《证
券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公
司具备公开发行可转换公司债券条件。公司此次公开发行可转换公司债券符合公
司发展战略，有利于增强公司资金实力和市场竞争能力，改善公司偿债能力。


    2、公司拟以本次发行部分募集资金用于收购中航机电系统有限公司持有的
新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权以及中国华融资产管理股份有限公司、
中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司分别持有的宜宾三江机械有限责
任公司 27.45%、66.26%、6.29%股权（上述收购合称“本次交易”）。本次交易的
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理
相关部门备案的评估结果为基础确定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、
公正原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易涉及关联交易，在
公司董事会审议有关议案时，关联董事需回避表决。


    3、公司已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，制定和完善了公司
的利润分配政策尤其是现金分红政策，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的
回报机制，并在《公司章程》中予以了明确，符合上市公司股东利益最大化原则，
有利于保护投资者的合法权益。《中航工业机电系统股份有限公司未来三年
（2017-2019 年）股东分红回报规划》的实施，有利于公司建立长期回报机制，
有利于保障公司中小股东利益。因此，本次公开发行可转换公司债券相关事项符
合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。


    综上，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司第六届董事会第七次会
议独立董事事前认可意见》的签署页）




   独立董事签字：




                 __________          __________       __________
                    刘骏民             刘学军              张国华




                                                      年      月    日