中航工业机电系统股份有限公司

              独立董事关于第六届董事会第七次会议

                            相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为中航工业机
电系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事
会第七次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见
如下：

       一、关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划的独立意见

    经核实，我们认为，公司制定的《中航工业机电系统股份有限公司未来三年
（2017-2019）股东分红回报规划》，综合考虑了公司的实际经营发展、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的要求，能够保护投资者特别是中小投资者的利
益。

       我们同意《中航工业机电系统股份有限公司未来三年（2017-2019）股东分
红回报规划》，并同意将该规划提交股东大会审议。

       二、关于公司本次公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见

       经核实，我们认为：

       1、本次公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司战略。

       2、 《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，方案具备可操作性。
    3、本次公开发行可转换公司债券的董事会召集召开及表决程序符合有关法
律法规的规定。

    我们同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作；同意
将公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立意见

    经核实，我们认为，公司就本次可转换公司债券事项摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体
措施。同时，公司控股股东、实际控制人以及公司的董事和高级管理人员对保证
公司填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承
诺致力于保障中小投资者利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

    我们同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、
《控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到
切实履行的相关承诺的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

    四、关于公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购企业股权的关联
交易的独立意见

    本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购关联公司股权，该等关
联交易的最终作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督
管理相关部门备案的评估结果为基础确定，符合《公司法》、《证券法》及《上市
公司证券发行管理办法》等的相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及
中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

    公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事王坚、孟军、
李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的规定。

    我们同意公司公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购关联公司股
权，同意将上述关联交易相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核
准后实施。
    （本页无正文，为中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于第六届董事
会第七次会议相关事项的独立意见签字页）




    独立董事：

                 __________          __________          __________

                    刘骏民               刘学军             张国华




                                                       年    月      日