证券代码：002013            证券简称：中航机电      公告编号：2017-073



                   中航工业机电系统股份有限公司

      关于公司 2017 年第三次临时股东大会增加临时提案

                     暨股东大会补充通知的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、股东大会相关情况

    （一）股东大会类型和届次

    2017 年第三次临时股东大会。

    （二）召开时间

    2017 年 9 月 22 日 14:30。

    （三）股权登记日

    2017 年 9 月 15 日。




    二、临时提案的情况说明
    （一）提案股东
    中航机电系统有限公司（持有公司股份数 904,419,333 股，占公司总股本的
37.59%）。
    （二）新增提案内容
    1、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
      1.1 发行证券的种类
      1.2 发行规模

                                     1
      1.3 票面金额和发行价格
      1.4 债券期限
      1.5 债券利率
      1.6 付息的期限和方式
      1.7 转股期限
      1.8 转股价格的确定及其调整
      1.9 转股价格向下修正条款
      1.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
      1.11 赎回条款
      1.12 回售条款
      1.13 转股年度有关股利的归属
      1.14 发行方式及发行对象
      1.15 向原股东配售的安排
      1.16 债券持有人会议相关事项
      1.17 本次募集资金用途
      1.18 担保事项
      1.19 募集资金存管
      1.20 本次决议的有效期
    2、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>》的议案。
    3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的
关联交易的议案》。
    4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购中国华融资
产管理股份有限公司持有的宜宾三江机械有限责任公司 27.45%股权的议案》。
    5、审议《关于签订附生效条件的<关于新乡航空工业（集团）有限公司 100%
股权之购买协议>的议案》。
    6、审议《关于与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司签订附生
效条件的<关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55%股权之购买协议>的议案》。
    7、审议《关于与中国华融资产管理股份有限公司签订附生效条件的<关于宜
宾三江机械有限责任公司 27.45%股权之购买协议>的议案》。


                                    2
    8、审议《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报
告的议案》。
    9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
    10、审议关于《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案。
    11、审议《关于将募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。
    （三）提案程序说明
    2017 年 9 月 11 日，中航工业机电系统股份有限公司董事会接到公司控股股
东中航机电系统有限公司发出的《提议公司 2017 年度第三次临时股东大会增加
临时提案的函》。


    三、董事会意见
    根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。公司董事会认为：中航机电系统有限公司为公司控股股东，
持有公司 37.59%股份，具有提出临时提案的资格；且临时提案内容具体，有明
确议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，符合公司章程的规定，其提交
提案的内容及程序合法有效。公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2017 年
第三次临时股东大会。


    四、备查文件
    《提议公司 2017 年度第三次临时股东大会增加临时提案的函》




                                       中航工业机电系统股份有限公司董事会
                                                         2017 年 9 月 13 日


                                   3
                  中航工业机电系统股份有限公司
       关于召开2017年第三次临时股东大会的补充通知


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次
会议决定召开公司 2017 年第三次临时股东大会。根据公司董事会发出的《关于
公司 2017 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，
公司董事会发出关于召开 2017 年第三次临时股东大会的补充通知，具体事项公
告如下：


    一、召开会议的基本情况
    （一）召开时间：
    1、现场会议时间：2017 年 9 月 22 日 14:30。
    2、网络投票时间：
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 9 月 22 日上午
9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2017 年 9 月 21 日 15：00 至 2017 年 9 月 22 日 15：00 的任意时间。
    （二）股权登记日：2017 年 9 月 15 日
    （三）现场会议召开地点：
    北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 5 号院 E 座七楼会议室
    （四）召集人：公司董事会。
    （五）会议召开的合法、合规性：
     公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司 2017 年第三次临
时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
    （六）召开方式：
     本次股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证

                                       4
券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次有效投票结果为准。
    （七）出席对象：
    1、截至 2017 年 9 月 15 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体本公司股东或其委托代
理人（授权委托书附后）；
    2、本公司董事、监事和高级管理人员；
    3、本公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。
    二、会议审议事项
    （一）议案名称：
    1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    2、审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>及<前次募集资金使用情
况的鉴证报告>的议案》。
    3、审议《关于<中航工业机电系统股份有限公司截至 2017 年 6 月 30 日内
部控制自我评价报告>及<内部控制鉴证报告>的议案》。
    4、审议《关于<中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》。
    5、审议《关于<中航工业机电系统股份有限公司未来三年（2017-2019 年）
股东分红回报规划>的议案》。
    6、审议《关于<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》。
    7、审议《控股股东、实际控制人董事和高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的相关承诺的议案》。
    8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》
    9、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
      9.1 发行证券的种类
      9.2 发行规模


                                    5
      9.3 票面金额和发行价格
      9.4 债券期限
      9.5 债券利率
      9.6 付息的期限和方式
      9.7 转股期限
      9.8 转股价格的确定及其调整
      9.9 转股价格向下修正条款
      9.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
      9.11 赎回条款
      9.12 回售条款
      9.13 转股年度有关股利的归属
      9.14 发行方式及发行对象
      9.15 向原股东配售的安排
      9.16 债券持有人会议相关事项
      9.17 本次募集资金用途
      9.18 担保事项
      9.19 募集资金存管
      9.20 本次决议的有效期
    10、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》。
    11、审议《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的
关联交易的议案》。
    12、审议《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购中国华融资
产管理股份有限公司持有的宜宾三江机械有限责任公司 27.45%股权的议案》。
    13、审议《关于签订附生效条件的<关于新乡航空工业（集团）有限公司 100%
股权之购买协议>的议案》。
    14、审议《关于与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司签订附生
效条件的<关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55%股权之购买协议>的议案》。
    15、审议《关于与中国华融资产管理股份有限公司签订附生效条件的<关于
宜宾三江机械有限责任公司 27.45%股权之购买协议>的议案》。


                                    6
    16、审议《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报
告的议案》。
    17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
    18、审议《关于<中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
    19、审议《关于将募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。
     （二）披露情况
     上述议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议、
第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议、第六届董事会第十次会议
及第六届监事会第七次会议审议通过，并分别于 2017 年 8 月 9 日、2017 年 9 月
7 日、2017 年 9 月 14 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 进行了披露。
     以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
     （三）特别强调事项
     公司股东既可参与现场投票、也可通过深圳证券交易所交易系统参加网络
投票。
    三、现场股东大会会议登记办法
     （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
     （二）登记时间：2017 年 9 月 21 日上午 9：00 至 11：30，下午 13：00 至
16：00。信函或传真方式进行登记须在 2017 年 9 月 21 日 16：00 前送达或传真
至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
     （三）登记地点：公司证券事务部。
     （四）登记手续：
     1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持
股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、
证券帐户卡、持股凭证。
     2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表
人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效


                                     7
身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户
卡、持股凭证。
     3、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至
公司证券事务部，以办理登记手续。
     4、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人
股东登记材料复印件须加盖公章。
     （五）授权委托书
     授权委托书见附件 1。
    四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址
为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 2。
    五、其他事项
     1、会议联系方式：
     联 系 人：张莹
     联系电话：010-58354876
     传    真：010-58354848
     通讯地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 5 号院公司证券事务部
     邮    编：100028
     2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。
     3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇
突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
    六、备查文件
     中航工业机电系统股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
     中航工业机电系统股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；
     中航工业机电系统股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
     中航工业机电系统股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；
     中航工业机电系统股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；
     中航工业机电系统股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；
     特此公告。


                                     8
    附件 1：中航工业机电系统股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会授权
委托书
    附件 2：参加网络投票的具体操作流程




                                 中航工业机电系统股份有限公司董事会
                                              2017 年 9 月 13 日




                                  9
         附件1：

          中航工业机电系统股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会

                                       授 权 委 托 书

委托人                                 营业执照号（或身份证号）
持有股数                               股东代码：
代理人                                 代理人身份证号码
委托时间                               股东联系方式
授权事项
                                  表决内容                                    同意   反对   弃权
 1       关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
         关于公司<前次募集资金使用情况报告>及<前次募集资金使用情况的鉴证
 2
         报告>的议案
         关于<中航工业机电系统股份有限公司截至 2017 年 6 月 30 日内部控制自
 3
         我评价报告>及<内部控制鉴证报告>的议案
         关于《中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
 4
         的议案
         关于《中航工业机电系统股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东分
 5
         红回报规划》的议案
 6       关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
         控股股东、实际控制人董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得
 7
         到切实履行的相关承诺的议案
         关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
 8
         体事宜的议案
 9       关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

9.01       发行证券的种类
9.02       发行规模
9.03       票面金额和发行价格
9.04       债券期限
9.05       债券利率
9.06       付息的期限和方式

9.07       转股期限

9.08       转股价格的确定及其调整
9.09       转股价格向下修正条款
9.10       转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
9.11       赎回条款

                                                 10
9.12     回售条款
9.13     转股年度有关股利的归属
9.14     发行方式及发行对象
9.15     向原股东配售的安排
9.16     债券持有人会议相关事项
9.17     本次募集资金用途
9.18     担保事项
9.19     募集资金存管
9.20     本次决议的有效期
10     关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
       关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交
11
       易的议案
       关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购中国华融资产管理
12
       股份有限公司持有的宜宾三江机械有限责任公司 27.45%股权的议案
       关于签订附生效条件的《关于新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权
13
       之购买协议》的议案
       关于与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司签订附生效条件的
14
       《关于宜宾三江机械有限责任公司 72.55%股权之购买协议》的议案
       关于与中国华融资产管理股份有限公司签订附生效条件的《关于宜宾三江
15
       机械有限责任公司 27.45%股权之购买协议》的议案
16     关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案
       关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
17
       相关性以及评估定价的公允性的议案
       关于《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
18
       使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
19     关于将募投项目节余资金永久补充流动资金的议案

       注：1、请在议案的相应表决栏内划√。
           2、如委托人未对投票作明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行
       表决。




       委托人（签名）：                                受托人：（签名）：
       单位（盖章）：




                                              11
附件2：

                          参加网络投票的具体操作流程
       在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址
为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。


       一、网络投票的程序
       1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 9 月 22 日上
午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操
作。
       2、股东投票代码：362013；投票简称：中航投票
       3、股东投票的具体程序：
       （1）买卖方向为买入投票；
       （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以
相应的价格申报。具体如下：
    a)如投资者对上述全部议案统一表决，则以 100 元代表全部议案；
    b)如投资者对上述议案分别表决，则以 1.00 元代表议案 1《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》进行表决，以 2.00 元代表议案 2《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》进行表决。本次股东大会需要表决的议案事项的
顺序号及对应的申报价格如下表：
议案序号                         议案名称                        对应委托价格（元）
 总议案     所有议案                                                  100.00
   1        关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案               1.00
            关于公司<前次募集资金使用情况报告>及<前次募集资
   2                                                                   2.00
            金使用情况的鉴证报告>的议案
            关于<中航工业机电系统股份有限公司截至 2017 年 6 月
   3        30 日内部控制自我评价报告>及<内部控制鉴证报告>的           3.00
            议案
            关于《中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券持
   4                                                                   4.00
            有人会议规则》的议案
            关于《中航工业机电系统股份有限公司未来三年
   5                                                                   5.00
            （2017-2019 年）股东分红回报规划》的议案
            关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
   6                                                                   6.00
            的议案


                                        12
       控股股东、实际控制人董事和高级管理人员关于公司填补
 7                                                          7.00
       回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案
       关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
 8                                                          8.00
       转换公司债券具体事宜的议案
 9     关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案             9.00
9.01   发行证券的种类                                       9.01

9.02   发行规模                                             9.02
9.03   票面金额和发行价格                                   9.03

9.04   债券期限                                             9.04

9.05   债券利率                                             9.05

9.06   付息的期限和方式                                     9.06

9.07   转股期限                                             9.07

9.08   转股价格的确定及其调整                               9.08

9.09   转股价格向下修正条款                                 9.09

9.10   转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法     9.10

9.11   赎回条款                                             9.11

9.12   回售条款                                             9.12

9.13   转股年度有关股利的归属                               9.13

9.14   发行方式及发行对象                                   9.14

9.15   向原股东配售的安排                                   9.15

9.16   债券持有人会议相关事项                               9.16

9.17   本次募集资金用途                                     9.17

9.18   担保事项                                             9.18

9.19   募集资金存管                                         9.19

9.20   本次决议的有效期                                     9.20
10     关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案   10.00
       关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企
11                                                          11.00
       业股权的关联交易的议案
       关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购中
12     国华融资产管理股份有限公司持有的宜宾三江机械有限     12.00
       责任公司 27.45%股权的议案
       关于签订附生效条件的《关于新乡航空工业（集团）有限
13                                                          13.00
       公司 100%股权之购买协议》的议案


                                   13
            关于与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司签
  14        订附生效条件的《关于宜宾三江机械有限责任公司         14.00
            72.55%股权之购买协议》的议案
            关于与中国华融资产管理股份有限公司签订附生效条件
  15        的《关于宜宾三江机械有限责任公司 27.45%股权之购买    15.00
            协议》的议案
            关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、
  16                                                             16.00
            评估报告的议案
            关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
  17                                                             17.00
            法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
            关于《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公
  18                                                             18.00
            司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
  19        关于将募投项目节余资金永久补充流动资金的议案         19.00

    （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1 股代表同意，2 股代表
反对，3 股代表弃权；
    （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
    （5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票；
    （6）投票举例
    以《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》为例。
    ①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：
  投票代码          投票简称         买卖方向         委托价格   委托股数
   362013          中航投票            买入            1.00元       1股
    ②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：
  投票代码          投票简称         买卖方向         委托价格   委托股数
   362013          中航投票            买入            1.00 元      2股
    ③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：
  投票代码          投票简称         买卖方向         委托价格   委托股数
   362013          中航投票            买入            1.00元       3股
    4、计票规则
    （1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票
的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；
对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
    （2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表
达相同意见。
    （3）股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票


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为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分
议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总
议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。


    二、采用互联网投票系统投票的投票程序：
    1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 9 月 21
日（现场股东大会召开前一日）15：00 至 2017 年 9 月 22 日（现场股东大会结
束当日）15：00 期间的任意时间。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。


    三、通过深交所交易系统投票的程序
   1、 投票时间：2017年9月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
   2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。


    四、投票注意事项
   1、 网络投票不能撤单；
   2、 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的视为未参与投票；
   3、 对同一议案的多次投票以第一次投票为准。




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