国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

               关于中航工业机电系统股份有限公司

             2019 年度内部控制评价报告的核查意见


     国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）公开发
行可转换公司债券的联合保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件
的要求，对中航机电《中航工业机电系统股份有限公司 2019 年度内部控制评价
报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、内部控制评价工作的总体情况

    2020 年 1 月，公司下达《关于编报中航机电 2019 年度内部控制评价报告
的通知》，对公司及所属子公司内部控制评价工作进行部署，明确评价范围、评
价重点领域及工作程序等要求。公司所属各子公司上报经董事会（或相应权力机
构）审议后的内控自评价报告。公司成立内部控制评价工作小组，由分管风控工
作公司领导担任组长，各部门负责人为成员，负责组织内部控制评价工作的具体
实施。公司制定内部控制评价工作方案，对各单位经董事会（或相应权力机构）
审议后的内部控制自评价报告进行汇总，对评价范围内业务事项内部控制缺陷及
整改措施进行审核认定，出具公司内控自评价报告。

    二、内部控制评价的范围

    1、纳入评价范围主要单位：公司组织所属各级单位按照要求开展内部控制
评价工作，根据全面性、重要性和客观性的原则合理安排并组织实施。评价范围
涵盖公司及其所属子公司的主要业务和事项。

    2、纳入评价范围主要业务和事项包括：财政部《企业内部控制规范应用指
引》中 18 项指引要求，结合集团公司发布的《中国航空工业集团公司内部控制
应用指引》中规定的 28 项指引要求对相关业务和事项进行充实。


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       公司结合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》要求，
将信息披露、募集资金使用管理、投资管理、关联交易、对外担保确定为 2019
年度内部控制评价关注的重点，同时要求各子公司结合自身工作开展情况，关注
已发生风险事件和评估确认的 2020 年度重大风险涉及业务领域内部控制设计及
执行情况，关注内外部审计及检查发现问题较多的业务领域。

       上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。

       三、内部控制评价的程序和方法

       内部控制评价工作严格遵循企业内部控制基本规范、评价指引及集团公司内
部控制评价指引规定的程序执行。

       主要工作程序：

       1、准备阶段：公司下发了《关于编报中航机电 2019 年度内部控制评价报
告的通知》，明确内控评价范围和重点业务领域，对所属各单位内控自我评价工
作进行布置和要求；

       2、实施阶段：公司制定内部控制评价工作方案，组建内控评价工作小组；
各单位进行内部控制自评价，并经各级董事会（或相应权力机构）进行审议；对
各级单位内控自评价报告、内控缺陷明细表等进行汇总，审核认定内控缺陷类型；

       公司各级内部控制自评价报告经财务决算审计组（会计师事务所）进行审核，
并出具内部控制审核报告，上报后进行汇总。

       3、报告阶段：根据各级单位经董事会（相应权力机构）审议的内部控制评
价报告，结合各级单位经中介机构出具的内部控制审核报告，进行汇总分析，编
制内控自评价报告，综合评价内控体系设计与运行整体情况，并经董事会进行最
终审议批准。

       评价过程中采用主要评价方法：

       内部控制评价基本采取以各单位内部控制自评价为主，各单位在评价过程中，
主要采用了个别访谈、调查问卷、穿行测试、综合讨论等适当方法，广泛收集内
部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内控控制缺陷；公司审核各单位


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经审议内控自评价报告，必要时组建独立评价组对部分单位重点业务事项进行抽
评。

       四、内部控制缺陷评价依据及认定

       公司董事会根据企业内部控制基本规范、评价指引以及《中国航空工业集团
公司内部控制评价指引（试行）》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公
司的内部控制缺陷具体认定标准，包括定性标准和定量标准，并基本与以前年度
保持了一致。

       公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以合并报表数据为基准）：

       当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现
财务报告中资产总额、营业收入以及利润总额出现下列相应区间的错报时，确定
该内控缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷：


   类别           重大缺陷                  重要缺陷               一般缺陷

资产总额潜    错报≥资产总额的   资产总额的 0.5%≤错报＜资产   错报＜资产总额的
在错报        1%                 总额的 1%                     0.5%
营业收入潜    错报≥营业收入总   营业收入总额的 1%≤错报＜营   错报＜营业收入总额
在错报        额的 1.5%          业收入总额的 1.5%             的 1%
利润总额潜    错报≥利润总额的   利润总额的 1%≤错报＜利润总   错报＜利润总额的
在错报        5%                 额的 5%                       1%

       （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       ①财务报告重大缺陷的迹象包括：

       单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重
大错报。

       A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

       B、非正常情况更正经公布的财务报表；

       C、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制却未能识别该

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错报；

    D、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。

    ②财务报告重要缺陷的迹象包括：

    单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重
要错报。

    A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    B、未建立反舞弊程序和控制措施；

    C、对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

    ③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司非财务报告内部控制缺陷的判断采取定性标准和定量标准相结合的方
式。定性标准主要考虑内部控制缺陷导致的公司负面影响大小，定量标准主要考
虑该内部控制缺陷造成的直接财产损失金额，最终根据内部控制缺陷导致的公司
负面影响大小及直接财产损失金额，确定该内部控制缺陷是属于重大缺陷、重要
缺陷还是一般缺陷。

    （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  类别         直接财产损失金额                  造成负面影响程度
                                     对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披
重大缺陷   损失≥（利润总额 5%）
                                     露
           利润总额 1%≤损失＜利润   受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影
重要缺陷
           总额 5%                   响
                                     受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公
一般缺陷   损失＜利润总额 1%
                                     司造成负面影响

    （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：



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    ①公司非财务报告重大缺陷的迹象包括：

    A、重大偏离计划和预算；

    B、违反国家法律、法规，受到监管机构处罚；

    C、媒体负面新闻频现，给公司声誉形象带来无法弥补的损害。

    D、缺乏“三重一大”决策程序或决策程序导致重大失误；

    E、造成公司重大损失。

    ②公司非财务报告重要缺陷的迹象包括：

    A、重要偏离计划和预算；

    B、违反公司规章制度，形成损失；

    C、媒体负面新闻出现，为公司声誉形象带来一定的损害。

    D、“三重一大”决策程序存在但不够完善或决策程序出现一般失误；

    E、造成公司重要损失。

    ③公司非财务报告一般缺陷：内控控制中存在的除重大缺陷和重要缺陷之外
的其他控制缺陷。

    五、内部控制缺陷的认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制存在重大重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制存在重大重要缺陷。

    针对报告期发现的内部控制缺陷，公司所属各级单位分别制订了相应的整改
方案，明确了整改责任及整改时间。公司将组织开展内控缺陷整改检查，确保内
部控制缺陷及时得到整改。



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    六、内部控制有效性的结论

    公司已经根据基本规范、评价指引、集团公司评价指引及其他相关法律法规
的要求，对公司截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了
评价。根据内部控制评价工作编制内部控制评价报告。

    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规
范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    七、会计师对内部控制评价报告的鉴证意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《中航工业机电系统股份有
限公司 2019 年度内部控制评价报告》，并出具了《内部控制鉴证报告》（众环专
字（2020）022127 号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为中航机
电按照财政部《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

    八、保荐机构关于内部控制的核查意见

    保荐与公司部分董事、监事、高管人员及财务、内部审计人员及会计师进行
了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议资料、监事会报告、各项业务和管理规
章制度以及公司出具的 2019 年度内部控制评价报告，对公司内部控制的完整性、
合理性及有效性进行了审慎核查。

    经核查，保荐机构认为：中航机电现有的内部控制制度和执行情况符合《公
司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《企业内部控
制基本规范》等相关法律法规和监管文件的要求；中航机电在业务经营和管理各
重大方面保持了有效的内部控制，中航机电 2019 年度内部控制评价报告真实、
准确地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。


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    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中
航工业机电系统股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人签名：_____________             _____________

                        郭   威                   唐   超




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                            年   月   日
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中
航工业机电系统股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人签名：_____________             _____________

                        马   伟                   阳   静




                                                       中航证券有限公司

                                                            年   月   日