中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于
      调整本次交易换股发行的股份数量的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联
交易》等有关法律法规和《中航工业机电系统股份有限公司章程》的有关规定，我
们作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航机电”）的独
立董事，对《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》进行了充分审查，基
于独立、审慎、客观、公正的判断立场，现发表事前认可意见如下：
    中航航空电子系统股份有限公司拟通过向中航机电换股股东发行A股股票的
方式换股吸收合并中航机电（以下简称“本次交易”）。公司基于库存股注销的实
际情况调整本次交易换股发行的股份数量，符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司本次交易方案内容及《中
航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并
协议》的约定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》提交公司
董事会审议。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决。




                                       独立董事：王秀芬、沈朝晖、王正平
                                                   2022年12月9日




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