广发证券股份有限公司
关于
中航工业机电系统股份有限公司
主动终止上市
之独立财务顾问意见
独立财务顾问
二〇二三年二月
释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本意见、本独立 《广发证券股份有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司主动
指
财务顾问意见 终止上市之独立财务顾问意见》
中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有限
吸收合并方、中
指 公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机载电子股份有
航电子
限公司”
被吸收合并方、 中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股份
指
中航机电、公司 有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司”
合并双方 指 中航电子及中航机电
本次换股吸收合 中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的交
指
并、本次合并 易行为
中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航
募集配套资金 指 空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募
集配套资金的交易行为
中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，机
载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股份按照换股
比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，并采用询
本次交易 指
价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内
的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金的交
易行为
航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
机载公司 指 中航机载系统有限公司，曾用名“中航机电系统有限公司”
救生研究所 指 中国航空救生研究所
通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司
航空投资 指 中航航空产业投资有限公司
中航投资 指 中航投资控股有限公司
盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
中航产融 指 中航工业产融控股股份有限公司
中航沈飞 指 中航沈飞股份有限公司
航空工业成飞 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
换股股东、换股 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
指
对象 圳分公司登记在册的中航机电的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比例换
换股 指
成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交
易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方
中航机电异议股
指 签订《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有
东
限公司之换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股
1
东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的
中航机电的股东
本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使该权
现金选择权 指 利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电股票
现金选择权提供 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的机
指
方 构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方
现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现金选
现金选择权实施
指 择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支付现金对
日
价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
合并实施股权登 用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量的某
指
记日 一交易日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
中航电子向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登记
换股日 指 结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双
方另行协商确定并公告
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
机电公司 指 中航机电系统有限公司，为中航机载系统有限公司曾用名
华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司
庆安公司 指 庆安集团有限公司
陕航电气 指 陕西航空电气有限责任公司
郑飞公司 指 郑州飞机装备有限责任公司
四川液压 指 四川凌峰航空液压机械有限公司
贵航电机 指 贵阳航空电机有限公司
四川泛华仪表 指 四川泛华航空仪表电器有限公司
川西机器 指 四川航空工业川西机器有限责任公司
广发证券、本独
指 广发证券股份有限公司
立财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
则》
《自律监管指引 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
指
第 8 号》 （2023 年修订）》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本独立财务顾问意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据
计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
2
目录
释 义............................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................... 3
声明与承诺.................................................................................................................... 4
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 4
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 5
第一章 中航机电基本情况 .......................................................................................... 7
一、中航机电基本情况简介 .................................................................................... 7
二、中航机电设立及历次股本变动情况 ................................................................ 7
三、中航机电最近三年及一期主要财务指标 ...................................................... 13
四、中航机电的产权控制情况 .............................................................................. 14
第二章 本次主动终止上市的方案 ............................................................................ 17
一、主动终止上市的方式 ...................................................................................... 17
二、本次交易已取得的批准和授权 ...................................................................... 17
三、已履行的信息披露程序 .................................................................................. 18
四、主动终止上市事项尚需履行的程序 .............................................................. 20
五、股东的保护机制 .............................................................................................. 20
六、异议股东现金选择权申报情况 ...................................................................... 22
七、终止上市后去向安排 ...................................................................................... 22
第三章 财务顾问意见 ................................................................................................ 23
一、关于中航机电主动终止上市方案合规性的核查 .......................................... 23
二、关于对异议股东保护的核查 .......................................................................... 23
三、结论性意见 ...................................................................................................... 24
3
声明与承诺
中航电子换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易相关事宜已获
得中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中
航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241
号）的核准。根据本次换股吸收合并方案，中航机电符合《深交所上市规则》
规定的主动终止上市情形。广发证券接受中航机电的委托，担任中航机电申请
以被吸收合并、不再具有独立主体资格、并以被注销方式主动终止上市的独立
财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本独立财务顾问意
见。中航机电已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担全部责任。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中航机电主动终止上市相关公告
文件。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问意见签署日，本独立财务顾问就本次交易进行了审
慎核查，本独立财务顾问意见仅对已核实的事项向中航机电全体股东提供意
见。
4
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易的法定文件，
报送相关监管机构。
5、对于对本独立财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问意见不构成对中航机电的任何投资建议，对投资者根据
本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
8、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产
业等情形以及截至本独立财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日
后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
9、本独立财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《广发证券股份有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司主动终止上市之独立财务顾问意见》，并作
出以下承诺：
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与中航机电披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对中航机电披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；
3、有充分理由确信中航机电委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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4、《广发证券股份有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司主动终止
上市之独立财务顾问意见》已提交并通过广发证券内核审核；
5、在与中航机电接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
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第一章 中航机电基本情况
一、中航机电基本情况简介
中文名称 中航工业机电系统股份有限公司
股票简称 中航机电
股票代码 002013.SZ
成立时间 2000 年 12 月 5 日
上市日期 2004 年 7 月 5 日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 388,482.48 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 914200007220889644
法定代表人 张耀军
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣华南路 15 号院 5 号楼 3 层 305 室
办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号凤凰置地广场 A 座 25 层
许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；特种
设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加
工；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机及其控制系统研发；
经营范围 电机制造；电动机制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；
电工器材制造；电工器材销售；电气设备修理；电气设备销售；航
空运输设备销售；航标器材及相关装置制造；汽车零部件及配件制
造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（ 不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营 活
动。）
二、中航机电设立及历次股本变动情况
（一）中航机电设立及上市情况
1、中航机电的设立
中航机电原名“湖北中航救生科技股份有限公司”，是经原国家经济贸易委
员会国经贸企改〔2000〕1110 号文批准，以救生研究所为主发起人，联合东风
汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司 4 家
法人单位及刘跃珍等 16 位自然人，以发起设立方式于 2000 年 12 月 5 日注册设
7
立的股份有限公司。中航机电设立时，总股本为 3,000 万股，控股股东为救生
研究所，持有 2,530 万股，持股比例为 84.33%。
2、2004 年首次公开发行并上市
2004 年 6 月 18 日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公
司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2004〕84 号文）核准，中航机电向社
会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2004 年 7 月 5 日在深交所上
市。首次公开发行完成后，中航机电总股本变更为 5,000 万股，其中控股股东
救生研究所持有 2,530 万股，持股比例为 50.60%。
（二）中航机电上市后股本变动情况
1、2005 年实施股权分置改革
经国务院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关
问题的批复》（国资产权〔2005〕1322 号）批准，中航机电实施股权分置改革
方案，即由中航机电的非流通股股东向流通股股东支付对价，以换取其所持有
的非流通股份的流通权。方案实施股权登记日（2005 年 10 月 28 日）登记在册
的流通股股东每 10 股获得 3 股股票对价，非流通股股东执行对价安排的股份数
量共计 600 万股。
2005 年 11 月 1 日，中航机电实施完成股权分置改革。该次股权分置改革
后，中航机电总股本仍为 5,000 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,024 万
股，持股比例为 40.48%。
2、2006 年派发红股
2006 年 2 月 22 日，中航机电召开 2005 年年度股东大会，审议通过 2005 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股送 2 股红股、派 0.50 元现金，共计派送
1,000 万股。
2006 年 6 月 26 日，中航机电完成该次增资的工商变更登记。该次分红派息
实 施 后 ， 中航 机 电总 股 本增 至 6,000 万股 ， 其中 控 股股 东 救 生研 究 所持 有
2,428.80 万股，持股比例为 40.48%。
8
3、2007 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票
的通知》（证监发行字〔2007〕148 号）核准，中航机电向救生研究所、海富通
基金管理有限公司等特定对象非公开发行股票 1,140 万股。
2007 年 9 月 28 日，中航机电完成该次增资的工商变更登记。该次发行完成
后，中航机电总股本变更为 7,140 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,698.09
万股，持股比例为 37.79%。
4、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 4 月 2 日，中航机电召开 2007 年年度股东大会，审议通过 2007 年
度利润分配预案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股股票，共计转增
3,570 万股。
2008 年 6 月 11 日，中航机电完成该次增资的工商变更登记。该次资本公积
金转增股本完成后，中航机电总股本变为 10,710 万股，其中控股股东救生研究
所持有 4,047.13 万股，持股比例为 37.79%。
5、2009 年派发红股
2009 年 3 月 31 日，中航机电召开 2008 年年度股东大会，审议通过 2008 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发现金红利 0.50 元，共计
派送 2,142 万股。
2009 年 9 月 14 日，中航机电完成该次增资的工商变更登记。该次分红派息
完成后， 中航 机电总 股本增 至 12,852 万 股，其 中控 股股东 救生研 究所持有
4,856.56 万股，持股比例为 37.79%。
6、2010 年资本公积金转增股本
2010 年 3 月 30 日，中航机电召开 2009 年年度股东大会，审议通过 2009 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.3 元现金，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3 股股票，共计转增 3,855.6 万股。
2009 年 9 月 14 日，中航机电完成该次增资的工商变更登记。该次资本公积
9
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 16,707.6 万股，其中控股股东救生研
究所持有 6,313.53 万股，持股比例为 37.79%。
7、2011 年资本公积金转增股本
2011 年 3 月 18 日，中航机电召开 2010 年年度股东大会，审议通过 2010 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.3 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股股票，共计转增 5,012.28 万股。
2011 年 7 月 7 日，中航机电完成该次增资的工商变更登记。该次资本公积
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 21,719.88 万股，其中控股股东救生研
究所持有 8,207.58 万股，持股比例为 37.79%。
8、2012 年资本公积金转增股本
2012 年 3 月 20 日，中航机电召开 2011 年年度股东大会，审议通过 2011 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.2 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股股票，共计转增 6,515.96 万股。
2012 年 6 月 15 日，中航机电完成该次增资的工商变更登记。该次资本公积
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 28,235.84 万股，其中控股股东救生研
究所持有 10,669.86 万股，持股比例为 37.79%。
9、2012 年重大资产重组
根据国防科技工业局《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关
军工事项审查意见的函》（局财审函〔2011〕110 号）、国务院国资委《关于湖北
中航精机科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2011〕509
号）和中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业
集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1393 号）批准，中
航机电以 2010 年 8 月 31 日为交易基准日，向航空工业发行 14,303,741 股股
份，向机电公司发行 308,555,919 股股份，向盖克机电发行 27,952,053 股股份，
向华融资产发行 83,116,161 股股份购买相关资产，相关资产包括：庆安公司
100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、
贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。
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2012 年 11 月-12 月，相关标的资产过户至中航机电的手续陆续完成。2013
年 3 月 21 日，中航机电完成增资变更手续。该次重大资产重组实施完成后，中
航机电总股本增至 71,628.63 万股，其中机电公司持有 30,855.59 万股，持股比
例为 43.08%。中航机电控股股东变更为机电公司。
10、2015 年资本公积金转增股本
2015 年 5 月 19 日，中航机电召开 2014 年年度股东大会，审议通过 2014 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.6 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股股票，共计转增 21,488.59 万股。
2015 年 8 月 31 日，中航机电完成该次增资的工商变更登记。该次资本公积
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 93,117.22 万股，其中控股股东机电公
司持有 40,112.27 万股，持股比例为 43.08%。
11、2016 年非公开发行股票
经国务院国资委《关于中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票有
关问题的批复》（国资产权〔2015〕619 号）及中国证监会《关于核准中航工业
机电系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕56 号）核
准，中航机电向特定对象非公开发行 138,052,484 股。
2016 年 3 月 9 日，中航机电完成该次增资的工商变更登记。该次发行完成
后 ， 中 航机 电 总股 本变 更 为 106,922.47 万 股， 其 中控 股 股东 机电 公 司持 有
40,196.41 万股，持股比例为 37.59%。
12、2016 年资本公积金转增股本
2016 年 5 月 19 日，中航机电召开 2015 年年度股东大会，审议通过 2015 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股转派 0.5 元现金，并以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股股票，共计转增 53,461.24 万股。
2017 年 1 月 19 日，中航机电完成该次增资的工商变更登记。该次资本公积
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 160,383.70 万股，其中控股股东机电
公司持有 60,294.62 万股，持股比例为 37.59%。
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13、2017 年资本公积金转增股本
2017 年 4 月 26 日，中航机电召开 2016 年年度股东大会，审议通过 2016 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股转派 0.35 元现金，并以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股股票，共计转增 80,191.85 万股。
2017 年 7 月 27 日，中航机电完成该次增资的工商变更登记。该次资本公积
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 240,575.56 万股，其中控股股东机电
公司持有 90,441.93 万股，持股比例为 37.59%。
14、2018 年资本公积金转增股本
2018 年 4 月 12 日，中航机电召开 2017 年年度股东大会，审议通过 2017 年
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.25 元现金，并以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股股票，共计转增 120,287.78 万股。
2018 年 5 月 14 日，中航机电完成该次增资的工商变更登记。该次资本公积
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 360,863.33 万股，其中控股股东机电
公司持有 135,662.90 万股，持股比例为 37.59%。
15、2018 年至 2020 年可转债转股
经国务院国资委《关于中航工业机电系统股份有限公司发行可转换公司债
券有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1002 号）及中国证监会《关于核准中
航工业机 电系统 股份有 限公司 公开发 行可转 换公司债 券的批 复》（ 证监许可
〔2018〕1232 号）核准，中航机电于 2018 年 8 月 27 日公开发行 2,100 万张可
转换公司债券，发行总额 21 亿元，期限 6 年。
根据该次发行的《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》，该次发行的可转换公司债券自 2019 年 2 月 28 日起可转换为中
航机电 A 股股份。截至赎回登记日（2020 年 9 月 10 日），该次发行的可转换公
司债券累计转股 27,619.15 万股。
该次可转换公司债券转股完成后，中航机电总股本变更为 388,482.48 万
股。
12
16、2023 年注销回购股份
2022 年 11 月 15 日，中航机电召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于注 销回购 股份并 减少注 册资本 的议案 》，同意 公司注 销全部 已回购的
22,570,005 股股份。
该次回购股份注销完成后，中航机电总股本减至 386,225.48 万股，其中控
股股东机载公司持有 139,350.00 万股，持股比例为 36.08%。截至本独立财务顾
问意见签署日，中航机电尚未完成该次回购股份注销的工商变更登记手续。
截至 2022 年 9 月 30 日，中航机电前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 机载公司 1,393,500,014 35.87
2 救生研究所 402,890,053 10.37
3 航空投资 116,540,054 3.00
中国建设银行股份有限公司-易方达国防军工
4 90,919,629 2.34
混合型证券投资基金
5 香港中央结算有限公司 89,015,795 2.29
6 航空工业 62,757,663 1.62
7 中航投资 34,116,516 0.88
上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅晓
8 30,047,339 0.77
峰 2 号致信基金
中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-高
9 27,142,251 0.70
毅晓峰鸿远集合资金信托计划
10 阿布扎比投资局 21,376,800 0.55
合计 2,268,306,114 58.39
三、中航机电最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
总资产 3,597,580.54 3,489,366.32 3,024,721.65 2,843,481.92
总负债 1,815,540.75 1,765,814.25 1,424,225.13 1,574,930.76
所有者权益 1,782,039.79 1,723,552.07 1,600,496.52 1,268,551.16
归属于母公司股东的所有者权益 1,453,195.83 1,399,153.77 1,291,436.01 974,999.59
13
注：2022年9月30日数据未经审计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 1,231,607.35 1,499,220.48 1,222,409.88 1,213,138.31
利润总额 120,133.82 152,778.37 134,802.35 124,515.16
净利润 107,309.41 135,026.86 114,524.89 105,918.36
归属于母公司股东的净利润 103,651.46 127,100.82 107,468.85 96,086.08
注：2022年1-9月数据未经审计
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 -286,359.27 637,530.05 129,278.13 156,006.77
投资活动产生的现金流量净额 -80,681.55 -200,573.70 -122,399.36 -81,630.25
筹资活动产生的现金流量净额 61,662.72 -203,777.13 -53,511.58 66,011.82
现金及现金等价物净增加额 -305,170.78 231,945.29 -47,662.03 140,913.45
注：2022年1-9月数据未经审计
（四）主要财务指标
2022-9-30/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元） 0.27 0.33 0.29 0.27
毛利率（%） 24.76 24.41 26.74 27.01
资产负债率（%） 50.47 50.61 47.09 55.39
加权平均净资产收益率（%） 7.28 9.45 9.76 10.00
注：2022年9月30日、2022年1-9月数据未经审计
四、中航机电的产权控制情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问意见签署日，中航机电的控股股东为机载公司，实际
控制人为航空工业。
最近三十六个月，中航机电的控股股东均为机载公司，实际控制人均为航
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空工业，控制权未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问意见签署日，机载公司持有中航机电 36.08%股权，为
中航机电的控股股东。
截至本独立财务顾问意见签署日， 航空工业直接持有中航 机电 1.62%股
权，并通过机载公司（持有 36.08%股权）、救生研究所（持有 10.43%股权）、
航空投资（持有 3.02%股权）、中航投资（持有 0.88%股权）、盖克机电（持有
0.23%股权）间接控制中航机电 50.64%股权，合计控制中航机电 52.26%股权，
为中航机电的实际控制人。
机载公司的基本情况如下：
中文名称 中航机载系统有限公司
成立时间 2010 年 7 月 23 日
注册资本 883,118.32 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000717827582W
法定代表人 王建刚
注册地址 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
办公地址 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销
售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；
汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械
制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、
电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品
经营范围
生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统
产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
航空工业的基本情况如下：
中文名称 中国航空工业集团有限公司
成立时间 2008 年 11 月 6 日
注册资本 6,400,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
15
统一社会信用代码 91110000710935732K
法定代表人 谭瑞松
注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武
器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研
制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、
通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施
工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷
经营范围 设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试
验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包
与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服
务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新
能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）中航机电与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本独立财务顾问意见签署日，中航机电的股权关系如下图所示：
航空工业
70% 100% 50.96% 举办
通飞公司 机载公司 中航产融 救生研究所
100% 36.08% 100% 73.56% 10.43%
贵航集团 航空投资 中航投资
100% 3.02% 0.88%
盖克机电
1.62%
0.23%
中航机电
注：截至本独立财务顾问意见签署日，航空工业直接持有中航产融39.84%股权，并通过下
属成员单位间接持有中航产融11.11%股权，合计持有中航产融50.96%股权。
16
第二章 本次主动终止上市的方案
中航电子换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易相关事宜已获
得中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中
航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241
号）的核准。
根据本次换股吸收合并方案，中航机电符合《深交所上市规则》规定的主
动终止上市情形。其主动终止上市具体方案如下：
一、主动终止上市的方式
本次换股吸收合并完成后，中航机电将不再具有独立主体资格并被注销，
属于《深交所上市规则》第 9.7.1 条第一款第（四）项规定的“公司因新设合并
或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向深交所申请主动终
止上市的情形。
二、本次交易已取得的批准和授权
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第六次会
议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第八次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。
（4）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第八次会
议，审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022 年 10 月 26 日，中航电子召开 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过本次交易相关的议案。
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2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议
本次交易相关的议案。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
（3）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审
议本次交易相关的议案。
（4）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
（5）2022 年 10 月 26 日，中航机电召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过本次交易相关的议案。
3、其他相关程序
（1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公
会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集
资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东
大会审议程序；
（2）本次交易已取得国防科工局批准；
（3）本次交易已取得国务院国资委批准；
（4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东
大会审议通过；
（5）本次交易已取得中国证监会的核准。
本次合并已取得在本次合并完成前需要获得的所有有权监管机构的审批或
核准，本次合并已经具备实施条件。
三、已履行的信息披露程序
截至本独立财务顾问意见签署日，公司就本次合并涉及的主动终止上市已
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经履行的信息披露程序主要如下：
1、2022 年 9 月 29 日，公司刊登《中航航空电子系统股份有限公司换股吸
收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要，对本次合并的方案，包括合并双方、合并方式、换股对象、换
股价格和比例、股东的保护机制、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护
的相关安排等作出了披露。
2、因本次合并获得中国证监会核准，2022 年 12 月 31 日，公司刊登《中航
航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易报告书》。
3、2023 年 1 月 31 日至 2 月 7 日，公司连续六个交易日刊登《中航工业机
电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司事
宜的提示性公告》。
4、2023 年 1 月 31 日至 2 月 7 日，公司连续六个交易日刊登《中航工业机
电系统股份有限公司关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并
的提示性公告》。
5、2023 年 1 月 31 日至 2 月 7 日，公司连续六个交易日刊登《中航工业机
电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现
金选择权派发及实施的提示性公告》。
6、2023 年 2 月 8 日，公司刊登《中航工业机电系统股份有限公司关于中航
航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权派发的公告》。
7、2023 年 2 月 15 日，公司刊登《中航工业机电系统股份有限公司关于中
航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权行权暨实施的公
告》。
8、2023 年 2 月 17 日至 2 月 23 日，公司连续五个交易日刊登《中航工业机
电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现
金选择权行权暨实施的提示性公告》。
9、2023 年 2 月 25 日，公司刊登《中航工业机电系统股份有限公司关于中
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航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权申报结果公告》。
四、主动终止上市事项尚需履行的程序
本次主动终止上市事项尚需获得深交所的批准。
五、股东的保护机制
为充分保护公司股东利益，公司已赋予中航机电异议股东现金选择权。公
司于 2023 年 1 月 31 日至 2 月 7 日，连续六个交易日刊登的《中航工业机电系
统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选
择权派发及实施的提示性公告》和 2023 年 2 月 15 日刊登的《中航工业机电系
统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选
择权行权暨实施的公告》对公司股东现金选择权申报的基本情况说明如下：
（一）股东保护机制
为充分保护公司股东的利益，本次换股吸收合并向符合条件的中航机电异
议股东提供现金选择权，并由中航科工担任现金选择权提供方。
有权行使现金选择权的中航机电异议股东可在现金选择权申报期间对其所
持有的全部或部分中航机电股票申报行使现金选择权。若有权行使现金选择权
的中航机电异议股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使现金选择
权，则其所持中航机电股票将强制转换为中航电子本次发行的 A 股股票。
（二）申报期
股东现金选择权的申报时间为 2023 年 2 月 17 日-2023 年 2 月 23 日之间的
交易日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00。
（三）申报方式
中航机电本次异议股东现金选择权采用交易系统申报的方式进行申报。
（四）申报有效数量的确认
1、于申报期，符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2、有权行使现金选择权的中航机电异议股东为在公司于 2022 年 10 月 26
20
日召开的 2022 年第三次临时股东大会上对于《关于中航航空电子系统股份有限
公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签订附生效条件的<中航航空电
子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议>的
议案》均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至公司
异议股东现金选择权实施日收市时登记在册，同时在异议股东现金选择权申报
期内成功履行相关申报程序的公司股东。
在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电
异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金
选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股
权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加。
3、持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行
使现金选择权：（1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他
第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书
面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；（3）其他根
据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于
换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
4、通过融资融券信用证券账户持有中航机电股票且需要进行现金选择权申
报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划
转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权
派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，
投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定
购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权
股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要
进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购
回手续。
（五）现金选择权提供方
根据本次交易方案及相关安排，由中航科工作为异议股东现金选择权提供
21
方，受让全部有效申报行使现金选择权的股份。
（六）行权价格
中航机电股票现金选择权价格为 10.33 元/股。
六、异议股东现金选择权申报情况
在本次现金选择权申报期间，没有投资者申报行使中航机电现金选择权。
七、终止上市后去向安排
中航机电将在深交所批准终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，中航
机电终止上市，中航电子开始实施换股。中航机电将在换股实施完成后办理工
商注销手续，不再具有独立主体资格；待办理必要的手续和信息披露事宜后，
新增的中航电子股票将上市交易。
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第三章 财务顾问意见
本独立财务顾问审阅了中航机电本次主动终止上市所涉及的决策文件、法
律意见书等资料，依照《深交所上市规则》等法律法规的要求，针对中航机电
主动终止上市事项出具如下独立财务顾问意见：
一、关于中航机电主动终止上市方案合规性的核查
2022 年 6 月 10 日召开的中航机电第七届董事会第十九次会议审议了《关于
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，中航机电独立董事就前
述有关议案进行了事前审查及认可，并发表同意的独立意见。
2022 年 9 月 28 日召开的中航机电第九届董事会第七届董事会第二十二次会
议审议了《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系
统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，中航机电独立董事就前述有关议案进行了事前审查及认可，并发
表同意的独立意见。
2022 年 10 月 26 日召开的中航机电 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，中航机电因本次
合并主动终止上市事项已取得股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，同时经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本独立财务顾问经过核查后认为：中航机电本次主动终止上市方案已按照
《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所、公司章程的相关规定，履行了
现阶段所需的批准程序。中航机电本次主动终止上市相关信息披露符合《深交
所上市规则》中对主动终止上市信息披露和决策的相关要求。
二、关于对异议股东保护的核查
为充分保护中航机电异议股东利益，中航机电本次主动终止上市设置了中
航机电异议股东保护机制，赋予其异议股东以现金选择权。异议股东现金选择
23
权的提供方为中航科工。现金选择权的收购价格为人民币 10.33 元/股。
本独立财务顾问经过核查后认为：本次中航机电对主动终止上市决议持异
议股东的现金选择权做出专门安排，有利于维护异议股东权利，符合《公司
法》《自律监管指引第 8 号》等规定。
三、结论性意见
本独立财务顾问认为：中航机电本次因被吸收合并主动终止上市的方案符
合《深交所上市规则》《公司法》《自律监管指引第 8 号》等相关规定，主动
终止上市及本次合并已经获得有关法律、法规和规范性文件规定的现阶段需履
行的必要批准和授权。中航机电已充分披露终止上市安排，并对异议股东的现
金选择权做出专门安排。因此，中航机电主动终止上市有利于保障全体股东利
益。
24
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中航工业机电系统股份有限公
司主动终止上市之独立财务顾问意见》之签章页）
法定代表人：
林传辉
财务顾问主办人：
江永鑫 洪道麟 苏海丹
财务顾问协办人：
史昊舒 周少臻
广发证券股份有限公司
年 月 日
25
