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公司公告

永新股份:安徽天禾律师事务所关于公司控股股东增持股份的专项核查意见2018-04-28  

						安徽天禾律师事务所                                           专项核查意见


                          安徽天禾律师事务所
                      关于黄山永新股份有限公司
                  控股股东增持股份的专项核查意见


致:黄山永新股份有限公司

       安徽天禾 律师事务 所(以下 简称“本 所”)接受 黄山永新 股份有限 公
司 ( 以下简称“永新股价”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”),《上市公司收购管理办法》(以下简称
“《收购管理办法》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规及规范性文件的规定,
就公司控股股东黄山永佳投资有限公司(以下简称“永佳投资”)增持公
司 股 份事宜(以下简称“本次 增持”)进行专项核查并出具本专项核查意
见。

       本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开
披露之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。

       本所根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,现出具核查意见如下:

       一、永佳投资的主体资格

       (一)永佳投资成立于 2016 年 5 月 31 日,法定代表人为孙毅,注册
资本 2,000 万元人民币,企业类型为有限责任公司,统一社会信用代码 /
注册号为 91341004MA2MWL23XM,住所为徽州区岩寺镇环城北路 19 号,经
营范围为实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。

       (二)本所律师经查询国家企业信用信息公示系统,永佳投资经营状
态为存续,未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当 终止之情形。

       (三)根据永佳投资出具的承诺并经本所律师核查,永佳投资不存在
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以下情况,符合《收购管理办法》第六条第二款之规定:

    1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

    3、最近三年有严重的证券市场失信行为;

    4、法律、行政法规 规定以及 中国证监 会认定的 不得收购 上市公司 的
其他情形。

    综上,本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,永佳投资依法
设立并有效存续,具备实施本次增持的主体资格。

    二、本次增持的情况

    (一)本次增持前增持人持股情况

    根据公司于 2017 年 10 月 28 日披露的《黄山永新股份有限公司关于
控股股东增持股份的提示性公告》并经本所律师核查,本次增持前永佳投
资持有公司股份数量为 102,783,728 股,约占公司总股本的 30.61%。

    (二)本次增持计划

    根据公司于披露的《黄山永新股份有限公司关于控股股东增持股份的
提示性公告》,增持人计划自 2017 年 10 月 27 日起 6 个月内以择机累计增
持不低于 168 万股(约占公司总股本的 0.5%)、不超过 670 万股(约占公
司总股本的 2%)。同时,增持人承诺在增持实施期间及法定期限内不减持
所持有的公司股份。

    (三)本次增持实施情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查,增持人于 2017 年 10 月 27
日至 2018 年 4 月 26 日期间(以下简称“本次增持期间”)通过深圳证券
交易所交易系统竞价交易方式累计增持 3,650,476 股公司股份,由于永新
股份在 2018 年 4 月 18 日实施了每 10 股转增 5 股的资本公积金转增
股本的权益分配方案,除权后,永佳投资增持数量为 5,475,714 股,占公
司总股本的 1.09%。
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    本次增持后,增持人持有公司股份 159,651,305 股,占公司股本总额
的 31.70%。

    根据增持人确认并经本所律师核查,本次增持期间,增持人不存在减
持其所持有公司股份的情形。

    三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定及《关于上
市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通
知》(证监发[2015]51 号),相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起一年后,
每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的,可以免于向中国证
监会提出豁免要约收购义务的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。

    本 次 增 持 前 , 增 持 人 持 有 公 司 102,783,728 股 , 约 占 公 司 总 股 本 的
30.61%,超过公司已发行股份的 30%。根据增持人证券账户交易明细,本
次增 持期 间, 增持 人累 计增 持公 司股 份 3,650,476 股, 占公 司总 股本 的
1.09%,未超过公司总股本的 2%。

    综上,本所律师认为,本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免
于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形,可直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    四、本次增持的信息披露义务履行情况

    经核查,2017 年 10 月 28 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《黄
山 永 新股份有限公司关于控股 股东增持股份的提示性公告 》,对增持计划
及目的、增持方式等进行了披露。

    根据《收购管理办法》、《规范运作指引》的规定,本次增持完成后,
公司须披露本次增持结果公告。

    综上,本所律师认为,截至本专项核查意见出具日,公司已就本次增
持履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需披露本次增持结果公告。
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    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,增持人具备实施本次增持的主体资格;本
次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购
义务申请的情形;公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务,
尚需披露本次增持结果公告。

    (以下无正文,为签字盖章页)
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    (此页无正文,为《安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见 》之签章页)


   本专项核查意见于二〇一八年   月    日在合肥市签字盖章。
   本专项核查意见正本四份、无副本。




   安徽天禾律师事务所


   负 责 人:张晓健                     经办律师:喻荣虎


                                                 吴   波