法律意见书




        安徽天禾律师事务所
                      关于
       黄山永新股份有限公司
 以集中竞价交易方式回购股份
                        的
                法律意见书




                安徽天禾律师事务所
         ANHUI     TIANHE      LAW     OFFICE


地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
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                     安徽天禾律师事务所
                 关于黄山永新股份有限公司
        以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书


致：黄山永新股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会” )颁布的《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、
及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 》（以下
简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件，安徽天禾律师事务
所（以下简称“本所”）接受黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股
份”或“公司”）的委托，指派喻荣虎律师、吴波律师（以下简称“本所
律师”），就公司以集中竞价交易方式回购公司股票事项（以下简称“本
次回购”）出具本法律意见书。
    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
    1、本所及本所律师依据《 证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 , 严格履行了法定职责 ,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
    2、永新股份及相关方保证 已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无
隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
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本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的 证
明文件。
       4、本法律意见书仅就与 本次回购相关的法律问题发表意见，本所律
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发
表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律
师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。
但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
       5、本所律师同意将本法律意见书作为 永新股份本次回购 必备的法律
文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发
表的法律意见承担责任。
       6、本法律意见书仅供永新股份 本次回购使用，不得用作其他任何目
的。
       本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对永新股份本次回购出具法律意见如下：


     一、本次回购已履行的程序


       （一）董事会审议程序
       2018 年 12 月 3 日，公司召开了第六届董事会第十二次（临时）会议，
会 议 逐 项 审 议 通 过 了 《 关 于 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 的 预 案 》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 》、《关于修
订<公司章程>的议案》和《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，
对本次 回购股份的目的、回购股份的方式、回购股份的价格及调整原则、
回购股份的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的
比例、回购股份的实施期限、回购股份的相关安排 等事项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次回购发表了独立意见。
       （二）股东大会审议程序
       2018 年 12 月 20 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议以
现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式
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回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关
事宜的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》等涉及本次回购的事项逐
项表决通过。
    （三）债权人公告程序
    2018 年 12 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股
份的债权人通知 的公告》，就本次回购 及可能 减少公司注册资本事宜向公
司债权人进行了公告通知。根据《公司法》、《回购办法》等相关法律法规
规定，公司债权人自本公告披露之日起 45 日内，可凭有效债权文件及相
关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不
会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继
续履行。
    综上，本所律师认为，公司本次回购已取得必要的 法律程序，符合《公
司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等相关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次回购的实质条件


    （一）本次回购符合《公司法》相关规定
    根据《黄山永新股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的预案》（以下简称“《回购预案》”）和公司 2018 年第二次临时股东大会
决议，公司本次回购系以集中竞价交易方式回购 公司股份，公司董事会依
据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计
划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以
减少公司注册资本等。
    根据《回购预案》，回购股 份将优先用于员工持股计划或者股权激励
计划，资金金额为不低于 3,000.00 万元且不超过 5,000.00 万元；其余部
分将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，资金金额为不低于
2,500.00 万元且不超过 12,000.00 万元。公司如未能在股份回购完成之后
36 个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销 。
    综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条
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的规定。
    （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
    1、公司股票上市已满一年
    经中国证券监督管理委员会《证监发行字 [2004]82 号》通知核准，永
新股份 2004 年 6 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 2,340 万股，发行
后公司注册资本为 9,340 万元，股本为 9,340 万元。2004 年 7 月 8 日公司
A 股在深圳证券交易所上市，证券代码为 002014。公司股票上市已满一年，
符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
    2、公司最近一年无重大违法行为
    根据公司 2017 年年度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季度报
告 及公司承诺并经本律师核查，公司最近一年内不存在违反工商、税务、
质量监督、海关、环境保护、人力资源和社会保障 等方面法律法规并受到
相关部门行政处罚的重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）
项的规定。
    3、回购股份后，公司具备持续经营能力
    根据《回购预案》，本次回 购股份的资金来源于公司自有资金 或自筹
资金，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币
15,000.00 万元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发和未来
发展产生重大影响。本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回
购管理办法》第八条第（三）项的规定。
    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
    根据《回购预案》，拟回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额
上限人民币 15,000.00 万元、回购价格上限 8 元/股进行测算，预计回购股
份数量为 18,750,000 股，约占公司当前总股本的 3.72%。具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购实施完成后，不会
导致公司控制权发生变化，也不会 改变公司的上市公司地位，股权分布情
况仍然符合上市的条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
    根据公司出具的书面说明，公司本次回购股份不以终止上市为目的，
回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份不会引
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起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响，本次回
购完成后，公司仍将符合上市公司股权分布的要求。
    综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购管理办法》、《补充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性
文件规定的实质条件。


    三、本次回购的信息披露


    截至本次法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披
露义务：
    （一）2018 年 12 月 4 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上
公告了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《第六届监事会
第十一次（临时）会议决议公告》、《第六届董事会第十二次（临时）会议
决议公告》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》、《公司章程》
修订案、《独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意
见》。
    （二）2018 年 12 月 5 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上
公告了《 关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告 》，对
公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2018 年 12 月 3 日）登
记在册的前 10 名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况进行
了公告。2018 年 12 月 15 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公
告 了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告 》，对公
司 2018 年第二次临时股东大会股权登记日（即 2018 年 12 月 13 日）登记
在册的前 10 名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况进行了
公告。
    （三）2018 年 12 月 21 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上
公告了《黄山永新股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》、
《关于回购股份的债权人通知的公告》。
    （四）根据《回购预案》“风险提示”披露，本次回购存在因股权激
励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
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过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，
存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
    本所律师认为，公司已按照要求进行了必要的风险提示。
    综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司
法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》的规定履行
了现阶段的相关信息披露义务。


    四、本次回购的资金来源


    根据《回购预案》和公司 2018 年第二次临时股东大会决议，本次拟
用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金；资金总额不低于人
民币 7,500.00 万元，不超过人民币 15,000.00 万元。具体回购资金总额以
回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
    综上，本所律师认为，公司本次回购资金来源符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本
次回购履行了现阶段必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，合法有效；公司本次回购符合《公司法》、《证
券法》、《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及
规范性文件规定的实质条件；公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办
法》、《补充规定》以及《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露
义务；公司本次回购资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于 黄山永新股份有限公司以集中
竞价交易方式回购股份的法律意见书之签署页 ）




    本法律意见书于二〇一八年         月       日在安徽省合肥市签字
盖章。
    本法律意见书正本两份、无副本。




    安徽天禾律师事务所            负责人：张晓健




                                经办律师：喻荣虎




                                          吴     波